哈萨克斯坦已成为中亚地区吸引中资最为集中的目的地。2025年阿拉木图中国商品展览会汇聚约400家中国企业，覆盖工程承包、能源开发、生产制造、贸易物流等多个领域。2026年1月1日，哈萨克斯坦新《税法典》正式生效，以简化和优化为导向，被当地税务界称为“近二十年来最大规模的税制改革”。增值税标准税率从12%大幅提高至16%，企业所得税基准税率维持在20%，但对银行和博彩业调高至25%。这一轮税改为中资企业的控股架构设计提出了新的合规要求。

在架构选择上，直接持股与通过中间控股公司持股各有利弊。直接持股结构简单、合规成本低，但缺乏融资和退出的灵活性；中间控股层则便于资金归集、未来股权重组和区域业务整合，但对中间地的税收协定网络和实质要求有高度依赖。问题在于，相当一部分中资企业出于历史惯性或对香港税务优势的认知，倾向于选择香港作为中间层。这一选择的税务后果，远比多数企业预想的严重。

1. 哈萨克斯坦与中国香港之间没有税收协定

香港的税务优势建立在其庞大的避免双重征税协定网络上，但哈萨克斯坦并不在其中。截至2026年，哈萨克斯坦未与香港签订任何生效的全面性避免双重征税协定。

《中哈税收协定》于2001年9月12日签署，2003年7月27日生效，自2004年1月1日起执行。根据该协定，中国居民企业从哈萨克斯坦取得的股息、利息和特许权使用费，预提税上限均为10%，分支机构利润税上限为5%。哈萨克斯坦国内法对非居民股息的预提税标准税率为15%，若通过香港公司持股，既无法主张中哈协定的10%优惠，也无法适用任何协定待遇，只能落入15%的国内法一般税率—这已经比直接持股多出5个百分点。

2. 更严重的问题：香港在哈萨克斯坦的"黑名单"上

哈萨克斯坦政府划定的“优惠税制管辖区”名单（即实务中所称的“黑名单”）在2025年9月重新确认，自2026年1月1日起继续包含56个国家和地区。中国香港和澳门均被明确列于“受限/特定领土”类别之下。2025年10月，哈萨克斯坦财政部进一步发布第579号令，批准了一份40个司法管辖区的白名单（即不被视为优惠税制管辖区），香港和澳门被明确排除在外，该白名单适用于2026年1月1日至2027年12月31日。

列入黑名单的法律后果是系统性的。哈萨克斯坦企业向黑名单管辖区居民支付股息、利息、特许权使用费等款项，预提税税率从一般税率直接升至20%。更关键的是，黑名单实体无法享受哈萨克斯坦国内法下的股息免税待遇—国内法关于持股满三年、分红公司非资源开采企业的股息免税条款，明确将“注册于优惠税制管辖区”的受益人排除在外。此外，黑名单实体在哈萨克斯坦税务机关的受益所有人审查中几乎不可能通过，因为“注册于黑名单管辖区”本身即构成否定性因素。

这意味着，香港公司作为中间层的税负比“无协定”状态更差：预提税从15%升至20%，直接多出5个百分点，且这一税率差无法通过任何形式的事后补救来消除。

3. "名义税率"与"实际征税"的双重测试难以满足

2020年10月，MLI对哈萨克斯坦生效后，哈国的协定待遇审查大幅收紧。自2023年1月1日起，哈萨克斯坦企业向关联方支付股息、利息、特许权使用费时，税务代理人适用协定优惠须同时满足两个条件：该所得实际计入收款方的应税所得（不得进行任何调整或退税），且收款方所在国对相关所得的名义税率不低于15%。

香港的税制结构决定了它无法满足第一个条件。香港实行地域来源征税原则，离岸股息通常被认定为不在港产生而不予征税。即便套用2023年起实施的离岸被动收入豁免制度，也需要在港满足经济实质要求。一个仅持有哈萨克斯坦子公司股权、不在港实际经营的导管公司，既通不过哈萨克斯坦税务机关的受益所有人审查，也难以满足MLI的“实际计入应税所得”测试。

4. 中国母公司层面的抵免链条断裂

中国允许间接抵免的前提是各层持股均达20%以上、最多五层。香港公司作为中间层，如果其就离岸股息不在香港纳税，则抵免链条中“香港公司已纳税额”为零，间接抵免只能穿透至哈萨克斯坦子公司缴纳的企业所得税层面。哈萨克斯坦子公司已按20%缴纳企业所得税，该税额本身可以纳入间接抵免计算。

但问题在于，哈方多扣缴的20%预提税（相对于中哈协定10%税率多出的部分）属于“超过抵免限额”的税款，只能作废，无法在以后年度结转。此外，若香港公司被认定为在港应税，又叠加16.5%（或8.25%）的利得税，与哈萨克斯坦的税负叠加后，综合税负反而更高。

1.直接持股路径（中国母公司直接持有哈萨克斯坦子公司） 

子公司缴纳20%企业所得税后分红，凭中国税务机关开具的《中国税收居民身份证明》，适用中哈协定10%的股息预提税。若采用分支机构形式，税后利润汇出缴纳的分支机构利润税，中哈协定将其限制在5%以内。哈萨克斯坦国内法对非黑名单地区居民还提供一项常被忽视的股息免税待遇：若受益人持股满三年、分红公司非资源开采企业、且股息50%以上来自非资源开采业务，股息预提税可为零。非矿产行业的中资项目在持股满三年后，可重点关注这一条款。中国母公司层面，哈方缴纳的20%企业所得税通过“直接+间接”多层抵免机制计算抵免，哈方扣缴的预提税可在限额内直接抵免。

2.香港路径

哈萨克斯坦子公司缴税20%后分红，因香港在黑名单上，预提税升至20%。香港公司就离岸股息申请免税存在认定不确定性，即使成功免税，中国母公司的间接抵免链条中的香港环节无税款可供抵免。多缴的预提税超出抵免限额的部分作废。两条路径的股息预提税差额为10个百分点（协定10% vs 黑名单20%），若考虑哈国国内法免税待遇的适用可能性，差距可达20个百分点。

路径一：直接持股—简化架构，最大化协定保护

对于单一哈萨克斯坦项目的企业，直接持股是最简洁的方案。中哈协定提供10%的股息、利息和特许权使用费预提税上限，以及5%的分支机构利润税上限，是中国对外税收协定网络中较为优厚的条件。直接持股还避免了中间层公司自身的合规成本和潜在税务风险，间接抵免链条只有一层，计算清晰。缺点是未来若需引入其他区域投资或进行股权退出，灵活性受限。

路径二：引入中间控股层—选对地方至关重要

1.卢森堡：哈萨克斯坦与卢森堡的税收协定规定，若卢森堡公司持有哈萨克斯坦公司至少10%的资本，股息预提税为5%。卢森堡作为欧盟成员国，其参股免税制度允许卢森堡控股公司从符合条件的子公司获得的股息在卢森堡免税，且卢森堡对向外支付的股息不征预提税。但需注意，哈萨克斯坦自2023年起实施的MLI附加条件同样适用于卢森堡协定—卢森堡公司须将收到的股息实际计入应税所得，且名义税率不低于15%。卢森堡的参股免税制度可能导致股息实际不计入应税所得，因此需要审慎设计卢森堡公司的功能和实质，确保满足哈萨克斯坦税务机关的审查要求。

2.奥地利：奥地利在哈萨克斯坦的协定网络中具有独特优势。根据奥地利-哈萨克斯坦税收协定，股息预提税适用5%的优惠税率，条件是受益所有人持有哈萨克斯坦公司至少10%的资本，这一门槛显著低于许多协定中常见的25%要求。对于中资企业而言，10%的持股门槛意味着在股权结构设计上拥有更大的灵活性，尤其在引入少数战略投资者或进行部分股权退出后，仍可维持协定待遇的适用。

奥地利国内税制对控股公司同样友好。奥地利参股免税制度允许奥地利公司从符合条件的境外子公司获得的股息在奥地利免税，前提是持股比例不低于10%且持股期限满足要求。奥地利对向外支付的股息不征收预提税，这意味着利润从奥地利向中国母公司进一步汇回时不会产生额外的预提税成本。

奥地利已被纳入哈萨克斯坦的白名单，其名义企业所得税率为25%，远高于15%的阈值。在MLI方面，奥地利-哈萨克斯坦协定已被MLI覆盖，但奥地利在MLI下的立场相对温和，主要采纳了主要目的测试，未选择简化的利益限制条款，这为具有合理商业目的的控股结构留下了适用协定待遇的空间。

3.阿联酋：阿联酋-哈萨克斯坦税收协定对股息预提税的规定极具吸引力，合格股息适用0%的预提税率，即哈萨克斯坦子公司向阿联酋中间控股公司支付股息时无需扣缴任何预提税。这一税率在哈萨克斯坦的协定网络中属于最低水平。

阿联酋已被纳入哈萨克斯坦的白名单，其企业所得税率自2023年起引入联邦企业所得税后为9%，但自由区企业可能适用0%的税率。白名单的判定标准是名义税率超过15%，阿联酋大陆企业的9%税率是否满足这一阈值，需要以哈萨克斯坦税务机关的实际认定为准。在实务中，自由区企业（尤其是迪拜多种商品交易中心、阿布扎比全球市场等）的0%税率可能引发白名单资格的争议。

MLI对阿联酋-哈萨克斯坦协定的影响需要重点评估。该协定已被MLI覆盖，主要目的测试适用于协定待遇的授予。阿联酋中间控股公司如果缺乏与该所得相匹配的经济实质，可能无法通过主要目的测试。但阿联酋在MLI下的立场未选择简化的利益限制条款，这降低了纯粹因“控股公司”身份被自动否定的风险，协定待遇的可得性更多取决于个案实质分析。

4.荷兰：哈萨克斯坦与荷兰的税收协定规定，若荷兰公司持有哈萨克斯坦公司至少10%的资本，股息预提税为5%。但荷兰路径面临与卢森堡类似的MLI问题。实务中已有分析指出，MLI附加条件在实质上使得荷兰协定下的5%优惠税率在某些情形下无法适用，哈萨克斯坦税务机关可能转而适用国内法税率。荷兰路径的可用性需根据具体投资结构和荷兰公司的功能定位进行个案判断。

5.新加坡：新加坡与哈萨克斯坦的税收协定对股息预提税的规定需根据持股比例具体判断，一般税率为15%，符合条件时可降至较低税率。新加坡在东南亚的区域控股中心功能较为成熟，对于同时布局东南亚和中亚的中资集团，新加坡的区位优势可能超过其税务优势本身。但需注意，新加坡对境外股息征税的豁免条件（Section 13(8)）与哈萨克斯坦的MLI附加条件之间的匹配度需要具体分析。

路径三：股债结合，降低利润汇回的综合税负

哈萨克斯坦国内法对利息支付的预提税一般税率为15%，但对贷款和债务证券的利息适用10%的税率。中哈协定将利息预提税上限设定为10%，与国内法对特定利息形式的税率一致。在资本结构设计上，中国母公司可以通过向哈萨克斯坦子公司提供股东贷款的方式，将部分投资回报以利息形式汇回。利息在哈萨克斯坦子公司层面可作为费用扣除，降低企业所得税税基；在预提税层面适用10%的税率（协定或国内法特定条款）。

但需注意哈萨克斯坦的资本弱化规则：向关联方支付利息的可扣除性受债务权益比限制，非金融机构为4:1。超出比例的利息不得扣除，且可能被重新定性为股息。股债结合方案的核心价值在于为投资回报提供一条“利息通道”，但应在投资初期即纳入架构设计，而非事后调整。

对于正在或计划进入哈萨克斯坦的中资企业，控股架构决策应遵循以下原则。

第一，将黑名单纳入架构设计的首要考量。香港作为中间层在哈萨克斯坦语境下不仅无优势，反而因黑名单地位产生系统性负面效果—预提税升至20%、无法适用国内法免税、CFC风险叠加、受益所有人审查几乎不可能通过。选择中间控股地之前，必须先行核实该地是否在哈萨克斯坦的黑名单或白名单上。

第二，中间层选择应进行“协定+实质+MLI”三重测试。仅有协定存在是不够的，中间层公司必须具备与该所得相匹配的经济实质，且其所在国对相关所得的征税方式需满足哈萨克斯坦MLI附加条件的要求。卢森堡和荷兰的5%协定税率在理论上具有吸引力，但实务中需根据具体功能配置和持股结构进行可行性评估。在MLI条件难以满足的情况下，直接持股10%的协定税率反而更为确定。

第三，充分利用哈萨克斯坦国内法的合规优惠空间。非资源开采行业的中资项目，在持股满三年后应积极申请国内法股息免税待遇。经济特区和“投资优先项目”提供的企业所得税减免（新建生产项目可享受10年免税）进一步降低了哈萨克斯坦层面的税负基础。阿斯塔纳国际金融中心提供最长50年免征企业所得税的优惠，对于金融、科技类投资具有独特价值。

第四，CFC规则的前瞻性排查不可省略。哈萨克斯坦CFC规则对黑名单管辖区注册的境外公司，以及实际税率低于10%的境外公司，均可能触发归属征税。如果集团架构中存在哈萨克斯坦居民向上控制的境外公司，其未分配利润的税务处理需在架构设计阶段予以评估。近期修订已将“与哈萨克斯坦签有有效税收协定且名义税率超过15%的国家”注册的公司排除出CFC定义，这一修订对直接持股和协定网络完善的中间地（如卢森堡、荷兰）有利。

第五，Pillar Two的潜在影响需纳入长期考量。哈萨克斯坦是BEPS包容性框架成员，但截至2026年尚未在国内颁布Pillar Two GloBE规则。对于合并收入超过7.5亿欧元的跨国集团，需关注哈萨克斯坦未来立法动态，以及中间控股地（如卢森堡、荷兰已实施Pillar Two）的规则对集团有效税率的影响。