一、什么是BVI“获准管理人”？为何选择它？

（一）什么是BVI获准管理人？

BVI获准管理人（Approved Manager）是英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI FSC）根据《2012年投资业务（获准管理人）法规》（2020年修订版）及《获准投资管理人指引》所设立的一种监管相对宽松的离岸投资管理工具。该制度于2012年12月10日正式生效，旨在为符合条件的投资管理人和投资顾问引入“轻量级”监管框架，作为《2010年证券和投资业务法》（SIBA）下全面投资业务牌照的替代方案。

简单来说，BVI获准管理人允许符合条件的BVI实体（通常是公司或有限合伙）在无需持有全面投资业务牌照的情况下，为特定类型的基金提供投资管理或顾问服务。该制度专为初创型、精品型和新兴基金管理人设计—些管理人需要监管认可，但尚未达到承担全面牌照的成本和复杂性的阶段。

（二）为何选择BVI获准管理人？

BVI获准管理人制度凭借以下核心优势，已成为离岸基金管理领域的热门选择：

1. 审批快速、成本低廉

申请流程简便，通常提交完整申请后7天内即可启动试运营。申请费仅为1,200美元，远低于全面牌照的申请成本。

2. 监管要求适度（“轻触式”监管）

获准管理人享受显著简化的监管要求：无需任命合规官；无强制审计要求（仅需提交未经审计的年度财务报表）；无资本充足率要求；无专业赔偿保险要求。

3. 无经济实质要求

以获准管理人身分经营业务本身不属于《BVI经济实质法》下的“相关活动”，因此通常无需满足BVI的经济实质测试要求。这与其他低税或零税 jurisdictions（如开曼群岛、泽西岛、根西岛等）形成鲜明对比——那些地区通常要求基金管理业务具备当地管理和控制、充足的当地办公场所、人员和支出。

4. 无BVI本地董事居住要求

获准管理人公司至少需要两名董事（其中一名须为个人），但无需任何董事或高管居住在BVI。

5. 全球认可度高

BVI作为备受专业机构投资者高度评价的稳健、安全司法管辖区，其获准管理人身份在全球资产管理人中具有广泛的认可度。

对于初创基金管理团队而言，BVI获准管理人制度提供了一个“监管与业绩同步成长”的路径—先以轻量化监管平台启动运营、建立业绩记录，待管理规模增长后再考虑过渡到全面牌照。

二、BVI获准管理人业务范围

（一）可提供的服务

BVI获准管理人可作为投资管理人或投资顾问，为以下主体提供服务：

·BVI受监管基金：包括依据SIBA认可的孵化基金、获准基金、私募基金或专业投资者基金（开放式基金），以及受《私募投资基金条例》监管的BVI封闭式基金。

·认可司法管辖区的基金：在“认可司法管辖区”注册成立或组建的外国基金（开放式或封闭式），但须具有与BVI受监管基金同等的特征。

·非认可司法管辖区的联接基金或母基金：在非认可司法管辖区注册的联接基金或母基金（开放式或封闭式），须具有与BVI受监管基金同等的特征，且将其全部或大部分（通常超过50%）总资产投资于BVI受监管基金。

·关联人士：与上述基金有关联的人士。

·其他经个案批准的人士：BVI FSC可根据个案申请批准的其他人士，最常见的情形是向专户管理账户（SMA）提供管理或顾问服务

（二）认可司法管辖区名单

目前，BVI认可的司法管辖区包括：阿根廷、澳大利亚、巴哈马、百慕大、比利时、巴西、加拿大、开曼群岛、智利、中国、库拉索、丹麦、芬兰、法国、德国、直布罗陀、希腊、根西岛、香港、爱尔兰、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、卢森堡、马耳他、墨西哥、荷兰、新西兰、挪威、巴拿马、葡萄牙、新加坡、西班牙、南非、瑞典、瑞士、英国和美国。

（三）资产规模限制

获准管理人的业务受到严格的总量上限约束：

·开放式基金和专户管理账户：管理资产总额（AUM）上限为4亿美元；

·封闭式基金：认缴出资总额上限为10亿美元。

若超出上述阈值，获准管理人须通知FSC并过渡至全面牌照。

（四）禁止从事的业务

获准管理人不得从事FSC批准业务以外的任何业务。原则上，该牌照仅限于担任基金架构的投资顾问或管理人，不得从事非基金架构的资产管理业务。此外，该制度不适用于面向广泛零售客户的业务。

三、如何申请成为BVI获准管理人？

（一）申请资格

申请成为BVI获准管理人须满足以下基本条件：

·主体形式：申请人必须是在BVI注册的商业公司或BVI有限合伙企业，个人不能成为获准管理人；

·董事要求：公司形式的获准管理人须至少有两名董事，其中一名必须为个人（另一名可以是法人）；

·居住要求：无需任何董事或高管居住在BVI；

·适当人选：所有董事、高管及持有重大权益的股东均须通过“适当人选”审核。

（二）申请材料清单

向BVI FSC提交申请时，通常需准备以下核心材料：

·申请表：使用BVI FSC提供的标准模板；

·公司法律文件：公司注册证书、公司章程、股东名册及董事名册；

·人员信息：每位董事或普通合伙人、高管及主要负责人的详细资料（包括简历/履历）；

·适当性声明：每位董事、高管和主要投资组合管理人的“适当且恰当”声明；

·拟订客户名单：计划管理的基金或客户清单；

·投资管理/顾问协议：拟签订的管理或顾问协议副本；

·外包安排：任何拟议的外包/委托投资职能的详细资料；

·反洗钱合规文件：反洗钱/反恐融资合规手册副本；

·洗钱报告官：MLRO的详细资料，包括其简历/履历；

所有非英文材料需提供BVI公证机构出具的翻译公证文件。

（三）申请流程

第一步：前期准备

选择BVI注册代理机构并签署委托协议，准备公司名称核验、股东/董事资料、公司章程及合规文件。BVI商业公司的注册本身快捷且成本低廉。

第二步：提交申请

申请人必须在计划开展“相关业务”的预定开始日期前至少7天向FSC提交完整申请。除非FSC书面接受更短的期限。

第三步：试运营期

提交完整申请后，申请人可启动并开展“相关业务”，期限最长为30天（FSC可另行延长30天）。在此期间，视同申请人已获得《法规》项下的批准。若FSC在此期间不予批准，申请人须停止开展相关业务。

第四步：正式审批

FSC在试运营期内完成审核并作出正式批准决定。获批后，管理人正式取得获准管理人资格。整体审批通常需要21至30天。

四、关键事项和后期维护

（一）年度合规义务

获准管理人在获批后须履行持续的合规义务，主要包括以下方面：

1. 实益拥有权备案（1月1日前）

根据2024年《BVI商业公司及有限合伙法（实益拥有权）条例》，获准管理人须在每年1月1日前向BVI公司事务注册处备案其实益拥有权信息。

2. 年度申报表（1月31日前）

须向FSC提交年度申报表，提供截至上一年12月31日的以下信息：提供服务的人数、各服务对象的管理资产规模、各服务对象的投资者数量、收到的重大投诉、董事和高管的“适当人选”确认等。

3. 年度FSC年费（3月31日前）

须向BVI FSC缴纳1,800美元的年费。

4. 反洗钱/反恐融资申报（3月31日前）

须通过FSC专用门户提交上一年度（1月1日至12月31日）的AML/CFT申报表。

5. 未经审计财务报表（财政年度结束后6个月内）

须在财政年度结束后6个月内向FSC提交未经审计的财务报表。财务报表须经董事或普通合伙人批准或签署，并附董事证明书及该财政年度的事务报告。

6. FATCA/CRS申报（5月31日前）

获准管理人在FATCA下属于非申报金融机构（享有附件II豁免），但在CRS下属于申报金融机构，须向BVI国际税务局注册并提交年度CRS申报。

（二）持续运营要求

1. 任命洗钱报告官（MLRO）

获准管理人必须任命一名洗钱报告官，并维持反洗钱政策和程序。

2. 任命授权代表

须任命一名BVI持牌授权代表（通常由提供注册地址的注册代理或其关联方担任），作为获准管理人与FSC之间的沟通桥梁。

3. 重大变更通知

任何重大变更（如董事变更、业务委托变更等）须在7至14天内向FSC报备。变更申请表中已载明的信息也须及时通知FSC。

4. 规模超限通知

若管理资产超出开放式基金4亿美元或封闭式基金10亿美元的上限，须在7天内通知FSC并采取整改措施。

（三）需特别关注的事项

1. 经济实质申报

虽然获准管理人的业务本身通常不属于经济实质法下的“相关活动”，但获准管理人作为BVI实体，仍需进行年度经济实质申报。

2. 无强制审计

获准管理人无需任命审计师，仅需提交未经审计的财务报表。

3. 无合规官要求

获准管理人无需任命合规官，BVI监管法典不适用于获准管理人。

4. 逾期后果

FSC不接受逾期提交的豁免/延期申请，逾期可能影响牌照效力。

五、获准管理人与获准基金的业务协同

BVI“获准基金”是BVI基金体系中的一种基金类型，其特点是监管要求相对简化—只须委任一名行政管理人和一名当地授权代表，对基金管理人、托管人和审计师无强制委任要求。

获准管理人与获准基金之间形成一种天然的架构匹配：

·监管层次匹配：获准管理人适用“轻触式”监管，获准基金同样适用简化监管要求，两者组合形成一套低成本、高效率的离岸基金运营架构。

·规模适配：获准管理人的资产规模上限（开放式4亿美元/封闭式10亿美元）与获准基金的目标管理规模高度契合，特别适合中小型基金和初创基金管理团队。

·服务范围覆盖：获准管理人可为BVI获准基金提供投资管理或投资顾问服务。获准管理人可管理在BVI和其他39个认可司法辖区内设立的私募基金（包括开放式基金和封闭式基金）。