外资入局境内企业，直接持股与SPV间接持股是两大核心模式，直接决定企业的合规经营、税务成本、融资能力与退出路径。随着2026年外资准入、外汇监管、经济实质法、VIE白名单等新规落地，两种持股模式的适配场景与风险边界大幅调整。很多跨境投资从业者，常因架构选择不当，面临高额税负、合规处罚、上市受阻等问题。

本文从公司治理、税务、外汇、退出、监管等核心维度，全面拆解两种模式的优劣、适用场景与潜在风险，为企业搭建外资股权架构提供实操参考。

一、基本概念界定 

（一）直接持股模式

直接持股，指境外投资者以自身名义（个人或境外公司）直接在中国境内设立外商投资企业（WFOE），或通过增资、股权转让方式直接入股现有中国公司。该模式下，境外投资者与境内被投资企业之间不存在任何中间持股层，股权关系清晰透明。

（二）SPV间接持股模式

间接持股，指境外投资者通过在第三国或地区（如BVI、开曼、香港、新加坡等离岸法域）设立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle, SPV），再由该SPV作为股东投资中国境内运营实体。SPV本身通常不从事实质性经营活动，而是作为持股平台存在。

根据中国《外商投资法》，外商投资包括外国投资者直接或者间接在中国境内进行的投资活动，因此两种模式均属于法律意义上的外商投资，但在实务操作、税务处理与合规要求上存在显著差异。

（三）SPV的常见设立地选择

目前，境外SPV的设立主要集中在BVI、开曼群岛、香港和新加坡四个法域，各具特点：

·BVI：以商业灵活性为核心，允许企业自由设计股权结构，对控股公司无最低资本要求。2025年BVI注册量中，控股公司占比达68%。

·开曼群岛：更侧重国际资本市场合规，是港股、美股上市的主流选择。香港联交所主板上市公司中，62%采用开曼架构。

·香港：作为中间控股平台，与内地签有《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，股息预提税可优惠至5%。

·新加坡：同样与内地签有税收协定，且近年积极吸引跨国企业设立区域总部，对具有实质运营的公司提供税收优惠。

二、核心维度对比分析

（一）公司治理

1. 直接持股

在直接持股模式下，境外投资人直接作为境内公司的股东，所有治理安排必须完全嵌入中国《公司法》及工商登记体系之中。

实践中，常见问题在于投资协议中的复杂条款（如优先权、反稀释、回购、董事委派等）往往难以在章程与工商备案层面完整体现。一旦各类文件口径不一致，容易在执行、审计或争议场景中形成“事实割裂”，削弱实际控制力并带来合规风险。

2. 间接持股

SPV结构通常将投资者权利与治理安排上移至境外公司层面（如开曼或香港主体），利用普通法体系对优先股、清算优先权、反稀释、拖售权等工具的成熟支持，将复杂的投资者权利集中在SPV层面处理，从而避免直接作用于境内公司章程。

在这种结构下，境内项目公司通常维持相对稳定的股权与治理结构，减少频繁工商变更带来的税务、外汇及监管不确定性。

（二）融资安排

1. 直接持股

直接持股模式下，融资与资本工具主要集中在境内公司层面。由于受中国公司法及资本制度约束，优先股、可转债、分层股权等美元基金常用工具难以完整落地。融资结构相对单一，更多依赖增资扩股等基础方式。

在引入多轮投资或复杂投资人结构时，往往需要同步调整章程与工商登记，重构成本较高，也容易影响融资节奏，对偏标准化美元基金结构的适配性较弱。

2. 间接持股

SPV结构可在境外层承载更复杂的融资安排，例如优先股、可转债、分层股权及带条件的投资条款，整体更贴合美元基金的投资习惯。同时，还可结合外债、夹层融资等方式实现多元资金来源，并通过SPV层进行投资人权利隔离与结构分层，在不频繁调整境内主体结构的情况下完成多轮融资安排，整体灵活性更高。

（三）税务筹划

1. 直接持股

在直接持股结构下，税务处理链条相对简单，但税负与申报义务直接落在境内层面。对于外籍个人投资人而言，在满足相关条件及身份认定的情况下，股息红利可能适用暂免个人所得税政策，但其适用高度依赖税收居民身份及具体备案口径。

一旦发生股权转让，无论是在境内企业层面还是个人层面，通常都会直接触发中国税务机关的申报与扣缴情形，税务确定性较高，但灵活性较低，税负实现路径较为刚性。

2. 间接持股

(1)股息分配环节

SPV间接持股模式下，可通过在与中国签有税收协定的法域（如香港、新加坡）设立中间控股公司，享受协定优惠税率。例如，香港公司从中国境内取得的股息，可适用5%的预提所得税率（持股超过25%），显著低于常规10%的税率。此外，通过在低税率地区设立中间层，可进一步降低股息分配和股权处置阶段的整体税负。

但需特别注意的是，该路径的关键不在“设立地”，而在于是否满足商业实质与受益所有人认定要求。根据国家税务总局的相关规定，若申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动，或缔约对方国家对有关所得不征税或免税、实际税率极低，则不利于对申请人“受益所有人”身份的判定。实务中已有企业因“受益所有人”身份认定问题被要求补缴预提企业所得税300多万元及相应滞纳金的案例。

(2)投资退出环节

直接持股模式下，境外投资者转让境内公司股权，属于直接转让中国应税财产，需在中国缴纳企业所得税（税率25%）及可能的增值税。

SPV间接持股模式下，投资者可通过转让SPV股权的方式间接实现退出。但需警惕7号公告的反避税规则—根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）第一条，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。

7号公告同时设定了安全港规则：非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让所得，或按照可适用的税收协定规定该财产转让所得在中国可免予缴纳企业所得税的，不适用间接转让征税规则。对于无法被判定为具备“合理商业目的”的间接转让，会被判定为直接转让中国应税财产，进而需要就该交易缴纳10%预提所得税。

（四）外汇审核

1. 直接持股

直接持股结构下，资金从境外投资人直接进入境内项目公司，整体链条较短，银行与外汇管理机构对资金来源与用途的识别成本较低。在资本金结汇、入资备案及后续利润汇出等环节中，通常更容易形成清晰闭环，审核重点主要集中在真实性与合规性本身。

2. 间接持股

SPV结构由于涉及多层离岸公司，银行在外汇审核中通常会强化对最终受益所有人的穿透识别，要求逐层说明股权结构与资金来源。当资金来源涉及第三方投资人或多层离岸结构时，往往需要提供更完整的解释链条与证明材料，审核沟通成本明显上升，对交易结构透明度要求更高。

根据2025年外汇局政策，FDI企业可直接使用外汇形式的利润在境内再投资，无需单独登记。同时取消FDI前期费用登记，提升了整体效率。

（五）退出机制

1. 直接持股

直接持股结构更适合人民币买方或境内产业并购场景，交易路径清晰，受让方通过直接受让境内公司股权即可取得控制权，整体交割链条最短、执行效率较高。

一旦涉及境外买方或美元基金退出，不仅需要完成境内股权转让、工商变更及税务申报的完整闭环，还会面临价款跨境支付与税务扣缴等流程约束。

2. 间接持股

SPV结构更契合美元基金或境外买方的退出逻辑，通常可以通过转让境外SPV股权实现间接退出，从而绕开境内逐层交易流程，在境外层完成定价与交割，整体灵活性与交易效率更高。

但当最终接盘方为境内人民币产业资本时，该结构可能反而增加复杂度。由于需要穿透至境外架构并处理境内合规衔接，不仅会拉长交易路径，还可能触发中国税务对“间接转让”的审查机制（即7号公告），使退出成本与不确定性上升。

三、法律与监管对比

（一）行业准入

直接持股模式下，若目标行业属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中的限制类或禁止类，外资持股比例可能受限，审批流程可能延长至3-6个月。对于允许外资直接持股的行业，该模式相对简单且合规性较高。

SPV间接持股模式下，可通过搭建VIE架构等安排，以协议控制方式进入负面清单禁止或限制外资直接进入的行业（如互联网、教育、传媒等）。但需注意，2025年监管政策对VIE架构的适用范围已有所收紧—VIE白名单制度明确规定仅互联网科技、新能源、高端制造等“鼓励类”行业可使用VIE架构，且需满足“非外资实质介入”要求；教育、金融、数据敏感型行业（如地图测绘、基因检测）被明确排除在白名单外。截至2025年11月，全国共有9家VIE架构企业通过证监会备案。

同时，2025年全国版外资准入负面清单限制措施已缩减至29条，制造业领域外资准入限制措施已全面取消。

（二）穿透审查要求

无论直接持股还是间接持股，中国监管部门均要求进行股权架构的“穿透审查”—追溯核查境外投资者的实际控制人（UBO）。对于间接持股模式，申报主体需披露从境外投资者至自然人或实际控制主体的完整股权链条，包括中间层SPV（如BVI、开曼等离岸公司）。多层离岸嵌套中，持股超过25%的层级需逐层披露，否则可能触发“壳公司”审查。

穿透审查的法规依据主要包括：《外商投资信息报告办法》（商务令2020年第4号）明确“实际控制人”申报义务；《市场主体登记管理条例》要求股东信息符实、准确、完整。违规后果包括：隐瞒实际控制人可能导致FDI企业注册失败，或面临高达50万元的罚款及列入“经营异常名录”。

需特别注意：穿透审查并非仅适用于负面清单行业，所有FDI企业均需履行穿透义务。

（三）返程投资与外汇登记

若SPV的最终控制人为中国境内居民（即返程投资架构），则需依据37号文（《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）办理外汇登记。

核心要求包括：境内居民（含自然人和法人）在以其合法境内外资产或权益出资设立境外SPV并进行境外融资或返程投资前，必须向外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记。境内居民个人应在SPV设立或控制后、出资或融资前办理登记。在完成规定的境外投资外汇登记之前，境内居民不得将境内资产、股权或其他资金转移至SPV。

若涉及返程投资，在办理FDI外汇登记时，应在资本项目信息系统中将外国投资者标识为“返程投资”。

（四）经济实质法合规

BVI、开曼等离岸地已实施经济实质法（ESR），对在当地注册的公司提出了实质性运营要求：

BVI：实施三级经济实质申报，控股公司、知识产权公司、高风险贸易公司需满足不同标准，未达标企业将面临5万美元罚款及强制注销风险。BVI规则相对灵活，对未从相关活动产生收入的企业提供豁免。

开曼群岛：于2025年1月1日正式施行最终受益人新法。开曼规则更为详细，特别针对金融机构和投资基金提供专门的合规指引。

在两地注册的SPV若被认定为从事“控股”等特定相关活动，需满足核心创收能力、实体运营场所及有效管理等要求。否则将面临合规风险。

四、商业灵活性与运营效率对比

（一）交易效率

直接持股模式下，若涉及多个境外投资者共同投资，每位投资者均需独立完成各自法域的合规审查、KYC及文件签署，流程繁琐且耗时。

SPV间接持股模式下，所有投资者通过同一SPV持股，被投资企业的股东名册上仅体现SPV一个股东，底层投资者的合规流程在SPV层面统一处理。一项涉及14位投资者、横跨6个国家的交易，直接持股可能需要6-8周完成，而通过SPV架构可在2-3周内完成。

（二）架构调整与退出便利

间接持股架构在投前业务规划、投中运营管理及投后退出等各环节提供了更大的商业灵活性。未来若需调整持股或引入新投资者，可在SPV层面操作，无须逐一变更境内公司的股东名册和审批手续。

五、合规成本与风险对比 

（一）直接持股

1.优点：结构简单、合规成本较低、股权关系清晰。

2.缺点：税务优化空间有限，退出时可能面临较高的中国税负。

（二）SPV间接持股

1.优点：税务筹划空间大、退出灵活、可规避部分行业准入限制。

2.缺点：

·设立与维护成本高：需在境外注册并维持SPV的存续，涉及注册费、年费、秘书服务等持续支出。

·经济实质法合规要求日趋严格：BVI、开曼等离岸地已实施经济实质法，要求在当地注册的公司满足人员、办公场所等实质运营要求，否则面临罚款甚至吊销风险。

·反避税风险：若SPV被税务机关认定为“空壳公司”或不具有合理商业目的，可能被穿透征税。税务机关有权按照“穿透原则”重新认定纳税义务主体。

·多层架构管理复杂性：多层控股虽提供灵活性，但也增加了管理复杂性和合规成本。

·国际税收透明化压力：随着OECD《税基侵蚀与利润转移（BEPS）2.0行动计划》全面落地，全球140个国家同步实施经济实质法与共同申报准则（CRS），传统“零申报空壳公司”模式已彻底终结。

总结与选择建议

1.优先考虑直接持股的情形：目标行业允许外资全资控股、投资规模较小、投资者结构简单、无复杂税务筹划需求。

2.优先考虑SPV间接持股的情形：目标行业存在外资准入限制、涉及多位境外投资者共同投资、有明确的税务优化需求、未来有境外上市或架构调整计划。典型的间接架构路径为：离岸公司（BVI/开曼）→ 中间控股公司（香港/新加坡）→ 境内运营实体。

3.需特别关注的风险点：

·无论选择何种模式，均需确保FDI登记中的股权架构穿透申报真实、完整；

·间接持股架构需确保中间层公司具备合理的商业目的和一定的经济实质，避免被认定为“避税安排”；

·若涉及返程投资，务必在法定期限内完成37号文外汇登记；

·BVI、开曼SPV需关注经济实质法合规要求，避免因未达标面临罚款或注销风险；

·VIE架构需关注最新的白名单制度的适用范围限制。