一、主体资格与基本条件常见问题

二、申报流程与材料要求常见问题

1. ODI备案涉及哪些部门？备案顺序如何？

ODI备案主要涉及以下三个部门：

·发改部门 ：通过“全国境外投资管理和服务网络系统”提交材料，审批通过后取得《境外投资项目备案通知书》。

·商务部门：通过“对外投资合作信息服务系统”提交材料，审批通过后取得《企业境外投资证书》。

·外汇管理局：凭前述文件至银行办理外汇登记，实现资金出境，获取《外汇业务登记凭证》。

备案顺序：发改委与商务部备案无先后顺序，可同步进行。但需注意：

·名称一致性：两部门备案名称需完全一致（例如：均标注“XX公司增资香港子公司项目”），否则银行将拒绝办理外汇登记。

·外汇登记“同币种原则” ：汇出币种必须与备案登记币种一致，不可中途更换。

2. 办理境外投资项目核准/备案，已通过网络系统提交电子材料，还需要提交纸质材料吗？

目前，国家发展改革委受理的境外投资项目核准和备案事项，投资主体在线进行申报并提交电子材料，纸质材料原则上无需提供。涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以使用纸质材料进行申报。

3. 境外投资项目备案申请材料中要求的“境外投资项目备案表”是否有格式模板？如何填报？

有格式模板。可参考《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号）的附件4。投资主体通过网络系统申报境外投资备案时，需在线填报“境外投资项目备案表”，并按要求上传电子附件。

4. 申报境外投资项目核准或备案时要求提供的“最新经审计的投资主体财务报表”有无具体要求？

投资主体应提供最新年度或半年度（日历年度或会计年度）、经审计的财务报表。投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。

5. 境外投资项目备案表第二项“投资主体情况-近两年信用情况”，如果投资主体注册不满两年，能否填写？如何填写？

可以填写投资主体从注册至今的信用情况。需要注意的是，该项需要填写的内容应包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况，详情见“境外投资项目备案表格式文本”中的填写说明。

6. 先注册国外子公司还是先办理境外投资证书？

这两个步骤理论上可以同时推进，但是不同省份地区要求略有不同，如上海、浙江、安徽、深圳等大多数地区明确要求先进行ODI投资备案，后注册境外公司，然而江苏部分地区可以先注册后备案。这需要与当地政府部门具体沟通。

通常建议优先获取境外投资批准，再正式着手设立境外公司，以避免境外实体先行设立后，境外投资申请未获通过而导致的后续运营困境。

7. 在“全国境外投资管理和服务网络系统”中，同一家境内企业申报多个境外投资项目，可以注册多个用户还是只能注册一个用户？

同一家企业应注册一个用户。

8. 董事会决议与真实性承诺中签名人员不一致怎么办？

按照谁决策谁承诺的原则，董事会决议与真实性承诺中签名人员应保持一致。

9. 股权架构图未追溯到实际控制人怎么办？

应按照国家11号令规定追溯到自然人或国资委，具体格式见模板。

10.项目备案名称太长或表述不准确怎么办？

项目名称太长或表述不准确会导致系统出现异常，无法下载项目资料。一般应包括投资主体、投资目的地和反映主要投资内容的关键词，例如：A公司并购甲国B公司50%股权项目；A公司在甲国新建玩具制造厂项目；A公司在甲国新设子公司等。

11. 技术入股是否需办理ODI备案？

根据相关规定，境外投资是指中国境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

其中，投入资产的形式包括知识产权、专有技术等无形资产。境内企业通过投入技术而获得境外企业的股权，属于ODI备案所涵盖的境外投资行为，应按照规定履行ODI备案手续。通常需提供技术评估报告及权属证明。

12. 企业境外投资设立备案，如何认定是作为投资路径的境外平台公司？

作为投资路径的境外平台公司不具备开展具体经营业务的功能，其收入来自子公司的分红。

13. 境外投资项目核准或备案申请材料中要求提供的“具有法律约束效力的投资协议或类似文件”是否必须提供？

投标、并购、合资、合作等项目，投资主体应提交具有法律约束力的投资协议或类似文件。项目实施前无法取得上述协议或类似文件的，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供。

例如：投资主体A在境外设立全资子公司a，不涉及对外签署合作协议，对该情况作出合理、充分的说明后，可以不提供此项附件。

14.境内企业以实物出资（设备、原材料等）时，采购合同能否作为资金来源证明？

可以。采购合同属于11号令配套格式文本中明确的“其他可证明有关资产权益价值的文件”。

可完成，特殊情况会更久；外汇管理局备案，银行通常在收到完整材料后 3个工作日内完成外汇登记 。如果项目涉及敏感行业、地区或投资金额较大，可能需要 6个月甚至更长时间 。

三、备案时效常见问题

1. 境外投资项目核准文件或备案通知书（发改证明）有效期为多久？如何延期？

根据11号令第三十五条，境外投资项目的核准文件和备案通知书有效期为2年。如确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

2. 《企业境外投资证书》（商委证明）的有效期是多久？

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第十六条规定，自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。

如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。如果企业自领取证书之日起2年内实际开展过境外投资的，证书将在境外企业存续期内一直有效。

3. 外汇登记凭证有效期是多久？

外汇管理局颁发的《外汇业务登记凭证》永久有效，不存在延期问题。

4. 备案需要多长时间？

境外投资备案的办理时间受多种因素影响，如项目复杂程度、投资金额大小、是否涉及敏感行业或地区等。一般来说，整个备案流程需要2-3个月。

如果项目涉及敏感行业、地区或投资金额较大，可能需要6个月甚至更长时间。

四、汇出与资金要求常见问题

1. ODI汇出货币有币种要求吗？

企业在进行ODI汇出时，必须遵循“同币种原则”，汇出币种需与备案时登记的币种一致。尽量三个部门审批的证书上币种完全一致，君玮实务中出现过发改和商委证书上币种有差异，部分银行不认可的情况。

2. ODI备案后，资金用途有哪些限制？

资金必须专款专用，仅限备案项目运营、采购，违规将触发外汇处罚。

2026年新增负面清单：不得向非关联企业发放贷款（经营范围许可除外）；非自用住宅购买从严审核，无房地产开发企业豁免条款。

3. ODI备案资金来源有哪些要求？

资金来源必须是合法合规的资金，可以是自有资金、银行贷款、募集资金等。需提供资金来源说明及相关证明材料（如银行存款证明、审计报告等）。

五、变更与延期常见问题

1. 已核准、备案的境外投资项目内容发生变化，是否需要申请变更？

已核准、备案的境外投资项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：

·投资主体增加或减少

·投资地点发生重大变化

·主要内容和规模发生重大变化

·中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上

·需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形

2. 对向已设立的境外企业增加中方投资额，额度超过原备案金额的20％，此情况应该申请变更还是申请新项目备案？

若项目未完成，且新增中方投资仍用于原备案项目，仅投资金额发生变化，则应申请项目变更。

若新增中方投资额并非用于原备案项目，而是用于新的境外投资活动，则应申请新项目备案。

3. 已核准/备案的境外投资项目，申请变更需要提交哪些材料？

所需材料：

·原《企业境外投资证书》复印件

·《境外投资备案表》或《境外投资申请表》

·营业执照复印件

·相关董事会决议或内部决议

·境外投资真实性承诺书

不同类型变更的额外材料：

·拟增加投资主体：该投资主体注册登记证明文件、股权架构图（追溯至最终实际控制人）、最新经审计的财务报表、投资决策文件、具有法律约束效力的投资协议、资金来源证明、境外投资真实性承诺书

·拟减少投资主体：项目核准文件或备案通知书、该投资主体注册登记证明文件、投资决策文件、投资协议、因减少投资主体而造成其他投资主体出资额增加的需额外提供资金来源证明、境外投资真实性承诺书

·变更投资地点：项目核准文件或备案通知书、投资主体投资决策文件、投资协议、境外投资真实性承诺书

·变更主要内容和规模：项目核准文件或备案通知书、投资主体投资决策文件、投资协议、境外投资真实性承诺书

·变更中方投资额：项目核准文件或备案通知书、投资主体投资决策文件、中外方签署的具有法律约束效力的协议、拟增加中方投资额的还需提供资金来源证明、境外投资真实性承诺书

·变更其他重要事项：根据情况附送有关文件

4. 企业境外投资变更增加中方股东该怎么办理？

应由中方股东中股比最大的一方申请办理变更手续。

5. 境外投资国别变更应该怎么办理？

应按照企业境外投资设立备案办理新设备案手续。

六、变更与延期常见问题

1. 已核准、备案的境外投资项目内容发生变化，是否需要申请变更？

已核准、备案的境外投资项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：

·投资主体增加或减少

·投资地点发生重大变化

·主要内容和规模发生重大变化

·中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上

·需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形

2. 对向已设立的境外企业增加中方投资额，额度超过原备案金额的20％，此情况应该申请变更还是申请新项目备案？

若项目未完成，且新增中方投资仍用于原备案项目，仅投资金额发生变化，则应申请项目变更。

若新增中方投资额并非用于原备案项目，而是用于新的境外投资活动，则应申请新项目备案。

3. 已核准/备案的境外投资项目，申请变更需要提交哪些材料？

所需材料：

·原《企业境外投资证书》复印件

·《境外投资备案表》或《境外投资申请表》

·营业执照复印件

·相关董事会决议或内部决议

·境外投资真实性承诺书

不同类型变更的额外材料：

·拟增加投资主体：该投资主体注册登记证明文件、股权架构图（追溯至最终实际控制人）、最新经审计的财务报表、投资决策文件、具有法律约束效力的投资协议、资金来源证明、境外投资真实性承诺书

·拟减少投资主体：项目核准文件或备案通知书、该投资主体注册登记证明文件、投资决策文件、投资协议、因减少投资主体而造成其他投资主体出资额增加的需额外提供资金来源证明、境外投资真实性承诺书

·变更投资地点：项目核准文件或备案通知书、投资主体投资决策文件、投资协议、境外投资真实性承诺书

·变更主要内容和规模：项目核准文件或备案通知书、投资主体投资决策文件、投资协议、境外投资真实性承诺书

·变更中方投资额：项目核准文件或备案通知书、投资主体投资决策文件、中外方签署的具有法律约束效力的协议、拟增加中方投资额的还需提供资金来源证明、境外投资真实性承诺书

·变更其他重要事项：根据情况附送有关文件

4. 企业境外投资变更增加中方股东该怎么办理？

应由中方股东中股比最大的一方申请办理变更手续。

5. 境外投资国别变更应该怎么办理？

应按照企业境外投资设立备案办理新设备案手续。

七、投后报告义务常见问题

1. 投资主体在完成境外投资后需要向相关部门报告吗？

·商务部门：境内投资主体需报送境外企业的月报和年报。当月有投资资金汇出的，次月10号前完成月报，若无则无需报送；年报于每年6月中旬开始报送。

·发改部门：投资主体在项目完成之日起20个工作日内，通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目完成情况报告表。项目完成是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。

·外汇管理局：境内投资主体应于每年1月1日至6月30日（含）期间，通过资本项目信息系统企业端、银行端或事务所端，报送上年度境外企业存量权益相关信息。年度申报内容包括境外企业年度经营状况及存量权益数据（截止日期通常为6月30日）。

2. 公司已取得企业境外投资备案证书，如何向中国驻外（各国）使领馆经商处室报到登记？

·取得企业境外投资备案证书，在境外工商部门注册完毕之后，企业应当要求其投资的境外企业中方负责人持《报到登记表》、《企业境外投资证书》复印件、在境外投资最终目的地工商部门注册文件复印件等当面或以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

经商处室收到后，填写《报到登记表》的回执联并盖章，在商务部业务系统统一平台扫描回执上传，即完成报到登记手续。

3. 已备案境外企业再投资，需重新备案吗？

核心看资金来源，仅针对“使用境外自有资金且无境内出资/担保”的情形：

·需向商务部门提交《再投资报告表》（依据：《境外投资管理办法》第二十五条，商务部令2014年第3号）

·金额≥3亿美元：向发改委提交《大额非敏感类项目情况报告表》

·敏感行业（军工、能源、AI等）：需按敏感项目流程办理事前核准/备案

若涉及境内资金或境内担保（含内保外贷），则需重新办理ODI备案。