ODI备案即境外直接投资备案，是国内企业或团体经相关部门审批后，通过新设、并购、参股等方式在境外开展直接投资以获取经营管理权的行为。

境内机构对港澳台地区或其他国家地区企业投资，若涉及获得境外公司所有权、控制权或经营管理权，就需办理ODI备案。根据《企业境外投资管理办法》（发改委第11号令），ODI备案适用于境内非金融企业，金融企业境外投资适用银保监会/证监会规定。

办理ODI备案的适用情况和条件

1.适用情况：海外新设公司/并购、海外建厂、返程投资设立WFOE、为海外子公司注资、作为基石投资者参与港股IPO等涉及资金长期出境并获取管理权的行为。

2.核心办理条件：

·主体资格：境内依法成立的公司法人，成立时间原则上满1年，能提供完整经审计的财务报表。

·财务健康：最近一年审计报告未出现亏损；资产负债率低于70%为佳。

·资金来源清晰合规：需提供详尽的资金来源证明（如企业利润、银行贷款合同等），并完成穿透审查。

·项目真实性：投资需具备真实的商业背景，能清晰说明投资目的、商业模式及预期收益。

1. 公司（有限责任公司/股份有限公司）

 适用场景：最常见的形式，适用于资金实力雄厚、运营体系成熟、架构稳定的企业进行独立跨境投资。

优势：法律责任明确（股东承担有限责任）、公司信誉度高、符合国内外常规投资法规，便于合规管理。

 劣势：资金调配和决策流程不如合伙企业灵活；作为单一主体，需独立承担全部审批程序和后续管理责任。

2. 合伙企业（主要为有限合伙企业）

适用场景：常见于私募股权基金、风险投资基金、家族投资平台等，需要灵活决策、利益分配和税务穿透效应的投资架构。

优势：治理结构灵活，可通过协议约定权责利；在税务上通常被视为“税收透明体”，避免企业所得税层面的双重征税；便于募集多方资金。

劣势与监管重点：普通合伙人（GP）需承担无限连带责任，风险较高。在ODI审批实践中，以合伙企业作为投资主体的申请，面临的审查通常更为严格，审批难度和不确定性高于公司主体。监管机构对其资金来源、最终出资人的穿透核查尤为关注。

 3. 多个投资主体联合投资

适用场景：多家境内企业或机构共同投资于一个高风险、高投入的境外大型项目，以分担风险、整合资源。

优势：能够分散单个投资者的资金压力和风险；可以结合各方的技术、市场或管理优势。

挑战：面临复杂的内部协调与管理问题；法律架构与合规安排（包括下文所述的申报方式选择）设计复杂，需明确各方的权利义务。

1. 新设境外公司

·适用场景：开辟新市场、设立研发中心、销售网点，或为搭建红筹架构设立特殊目的公司（SPV）。

·2025年动态：对鼓励类行业，海南等自贸港试行“3日快审通道”，实行“容缺受理”。

2. 并购境外公司

·适用场景：快速获取技术、品牌、市场渠道或稀缺牌照。

·架构设计：

-直接收购：适用于非敏感行业。

-通过SPV（如香港公司）收购：实现风险隔离、税务优化（如利用香港5%的股息预提税政策）。

-协议控制（VIE）：用于投资境外限制类行业（如教育）。

·2025年监管重点：

-大额并购（如3亿美元以上）：需提交详尽的《境外并购前期报告表》。

-技术并购：必须提供《技术出口许可预审意见》。

-反垄断审查：若达到申报标准，需同步进行境内反垄断申报。

3. 海外建厂

·适用场景：转移产能、规避贸易壁垒、贴近资源或市场。

·2025年动态：

-“一带一路”及RCEP国家：享受政策性金融及信保支持。

-合规要点：需满足中国与东道国双重环保标准、严格遵守当地劳工法及ESG要求。

4. 港股基石投资

·适用场景：境内企业或关联方战略性参与关联公司在香港的IPO。

·2025年监管重点：

-战略协同性：需证明投资与自身主营业务存在协同效应，非单纯套利或资本外逃。

-资金穿透：严格追溯至最终自然人股东并提供完税证明。

-禁用杠杆：必须使用100%自有资金。

1.独立申报

投资主体需确保满足ODI审批的所有相关条件，并向主管部门提交相应的申请材料。主要要求包括：

·资金来源的真实性和合规性。例如，境内机构需提供最新的审计财务报表及自有资金证明等资料；

·确认境内投资主体的股东结构，特别是穿透后的自然人股东或者合伙人持股情况；

·提供境外投资的真实性文件，包括境内主体的境外投资真实性承诺书以及前期工作落实情况的说明，涵盖尽职调查报告、可行性研究报告等。

实务中，合伙企业作为投资主体的审批难度通常高于公司主体。

2.联合申报

监管明确认可的多主体申报方式，需由持股比例或投资金额较大的投资者作为主申报人。在获得其他投资者书面同意后，主申报人将与其他境内机构共同向主管部门提出ODI审批申请，而其他投资者无需单独提交申请材料。

除了满足资金来源真实性和合规性、境外投资真实合理性等要求外，还需特别注意以下两点：

• 共同申报的所有境内机构投资者必须满足ODI审批的各项条件；

• 共同申报中的各境内机构投资者可以选择不同的投资路径，例如可以直接持股境外企业，或通过在境外设立或控制的实体间接持股。

适用场景

·未来独立退出与灵活度：各投资方可按持股比例，通过各自ODI登记的外汇路径向境外出资，资金路径多元且独立；且该模式下架构清晰，权责独立。各投资方在境外持股关系明确，独立进行股权处置或融资。单个投资方变更（如增减资、股权转让）仅需自身办理ODI变更，后续局部变更便利性较强。

· 投资主体资质存在差异：持股比例最大或投资金额最高的投资者作为“主申报人”，代表所有联合体成员提交一套申请材料，由资质完备的一方作为主申报人牵头，资质稍弱但资金合规的方可作为联合体成员参与。

3.合并申报

两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司，以该新设实体作为单一投资主体进行ODI申报。这并非一个独立的申报程序类别，而是通过创建一个新的、单一的法律实体，将多主体投资转化为单主体投资，从而适用常规的单主体ODI备案流程。该模式下架构简化，控制集中，境外公司只有境内新设实体一个股东，但境内实体内部的股东协议至关重要。

资金路径先汇集至新设境内实体，再由该实体通过其ODI外汇路径统一出境。退出通常通过转让境内实体的份额或权益实现，涉及境内实体工商变更及ODI变更备案。任何投资方的变动都视为境内投资主体的变更，需整体办理ODI变更备案。

适用场景

·降低合规复杂性与成本：将多个投资方的合规责任（如年报、数据报送）整合至一个主体，长期管理成本低、界面单一。

·项目管控与决策效率：通过境内实体（如有限合伙）的协议约定决策机制，能高效统一意见，避免境外公司股东会僵局。

1.发改委立项

发改委对于投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，对于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理。

投资主体应当在项目实施前将境外投资项目的具体情况向发改委申请备案或核准，并取得项目核准文件或备案通知书。

所需材料：

(1)投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

(2)资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）

(3)境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示）

(4)境外投资备案申请表

(5)项目情况承诺说明函

(6)财务报表（经审计的财务报表）

(7)股权架构图

(8)投资主体注册登记证明文件（营业执照）

(9)投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）

(10)境外投资真实性承诺书

2.商务部审批发证

企业应向商务部门提交申请，提供企业基本信息及境外投资的具体规划。商务部审查后，合格的企业将获得《企业境外投资证书》，该证书的有效期通常是两年，在此期间企业需完成其海外投资活动。

所需材料：

(1)境外投资备案表

(2)营业执照复印件

(3)前期工作落实情况说明

(4)投资主体董事会决议

(5)境外投资真实性承诺

(6)境外投资并购协议（若无并购事项可不提交）

注意：办理核准手续，除提交备案类中第2至8项材料外，还需提交以下材料：（1）申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）；（2）《境外投资申请表》；（3）涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉及的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。

3.外管局备案

（1）前期费用登记

企业进行境外投资时，常常会出现诸如需要支付保证金等前期费用的情形。针对此状况，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定中国企业在尚未获取正式外汇登记证之前，想要进行前期费用的汇出仍需进行登记。汇出额不超过拟投资总额的15%。

所需材料：

①书面申请；

②境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

③境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件；

④境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；

⑤境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；

⑥外汇局要求的其他相关材料。

注意：在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外办公用房的，应向所在地银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，但期限合计最长不得超过12个月。

（2）境外直接投资登记

由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记。对于较大规模的投资（例如500万美元以上），还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核。

审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作。

所需材料：

①书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

②外汇资金来源情况的说明材料；

③境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

④境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

⑤如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

⑥外汇局要求的其他材料。

·年度信息报告：企业应在每年6月30日前，通过商务部业务系统统一平台报送上年度境外投资情况。

·变更与注销：若发生投资金额、股权结构、目的地等重大变更，或决定终止项目，需及时向原审批/备案机关办理变更或注销手续。

·架构设计前置：在启动ODI申请前，务必结合投资目的、税务筹划、退出路径等因素，审慎设计境内外投资架构。

·专业顾问介入：鉴于ODI备案涉及多部门法规、材料复杂且政策动态更新，强烈建议企业聘请专业顾问（如君玮咨询）提供全程支持，以规避合规风险，提升成功率。

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