当已备案的境外投资项目发生关键信息变动时，企业需依法办理备案变更手续。

（一）变更事项分类

1.实质性变更

根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，以下几种情况需要进行境外投资备案变更：

·投资主体变更：
如果企业的境外投资项目的投资主体发生变化，例如股权转让、公司重组等情况，需要及时进行备案变更。

· 投资总额变更：
投资总额发生重大变化（通常指超过原备案金额的20%以上），需办理变更。具体包括：

（1）增资：流程与初始备案类似，涉及商委、发改委、外汇管理三部门；

（2）减资：主要涉及商委、外汇管理两部门。需注意资金返回形式：

-分红形式返回：仅需外汇管理部门备案，无需商委审批；

-减资形式返回：需商委审批，再至外汇管理部门备案。

-注意事项：分红金额不应包含本金，否则可能影响后续项目退出。

· 投资目标变更：
如改变投资行业、地区或对象，需重新评估项目风险与收益，并重新报批。若投资地区发生重大变更，部分地区不予受理变更，需注销原证书后重新申请。

·股权结构调整

当境外投资设立的企业内部股权结构发生变化时，比如增资扩股、减资退股等情况，这些都会影响到公司的资本结构和控制权分配，因此也需要进行相应的变更申报。

·经营范围变更

如果企业在境外的投资活动需要扩展新的业务领域或者缩减原有的业务范围，这也需要进行变更登记。

2.非实质性变更

·地址变更

注册地址或主要营业场所变更，需向相关部门报告并办理手续：

-资金出境前：需在商委、发改委、外汇三部门办理变更；

-资金出境后：仅需在商委、外汇两部门办理变更

·名称变更

企业名称或项目的名称发生了更改，这可能是因为品牌重塑、商标注册等原因，虽然不涉及投资内容的实质变化，但也需要通知相关监管部门。

·授权代表变更

更换法定代表人、董事会成员或是其他重要职务人员，这种变更虽然不影响到投资本身，但同样需要进行报备。

·联系信息变更

更新企业或项目负责人的联系电话、电子邮箱等基本信息，以确保沟通渠道畅通。

（二）ODI备案变更的办理流程

1.明确变更性质

·非实质性变更：通常指企业名称变更、非主要股东的少量股权变更（不改变实际控制权）等。此类变更流程相对简化。

·实质性变更：指可能对投资项目产生重大影响的变更，主要包括：

-投资主体变更（如更换核心投资人）

-投资金额或股权结构发生重大变化（通常指增资/减资超过一定比例）

-变更最终投资的境外企业（目的地公司）

-主营业务发生重大变更

-投资路径（中间层级公司）发生重大调整。

2.准备申请材料

·基础申请文件：

-境外投资备案/核准变更申请表

-关于XXX事项的变更申请报告/请示

-境内投资主体营业执照

·决策与证明文件

-关于变更事项的董事会决议或股东会决议（需全体董事/股东签字盖章）

-境内投资主体最新年度的审计报告

-资金来源说明及真实性、合规性承诺函

-境外投资真实性承诺书

·变更相关核心文件

-股权架构图（应追溯至最终实际控制人）

-变更前后的协议或文件（如增资协议、股权转让协议、新的公司章程等）

-如为实质性变更（如增资）：需准备更新的项目可行性研究报告

·其他必要文件：

-原企业境外投资证书、

-原项目核准/备案通知书（必须提交原件以作注销）

3.提交申请
企业需向发改部门和地方商务局提交书面变更申请以及相关材料。

4.审核与受理
地方商务和发改部门在接收到申请材料后，会对其进行审核，确认是否符合备案变更的要求。审核通过后，将受理备案变更申请。一旦申请被受理之后，企业就需要等待审批结果。这个过程可能需要几周到几个月的时间。

·非实质性变更：流程较快，通常1-3周。

·实质性变更：审核严格，耗时较长，通常1-3个月，具体取决于变更内容的复杂程度、是否涉及敏感行业或地区等因素。

5.领取变更后备案证书
审核通过后，企业将分别获得：

·来自商务部门的：更新后的《企业境外投资证书》。

·来自发改委的：《境外投资项目变更通知书》或更新后的《备案通知书》。

6.后续工作

·外汇登记变更：凭更新后的《企业境外投资证书》和发改委的《备案/核准通知书》，向外汇管理局办理ODI外汇登记变更。这是后续资金合法出境、利润汇回的前提，必须办理。

·海关报关：如因投资变更需要进出境设备、物资，需向海关进行申报。

·境外企业变更登记：依据国内批准文件，在境外公司注册地办理相应的工商、法律变更登记手续，确保境内外信息一致。

·驻外机构报到（如适用）： 部分国家要求中资企业向中国驻当地使（领）馆经商处报到备案。

·更新其他信息： 更新银行、税务、海关等系统的企业信息。

（一）登记主体与范围

1.适用对象：

2025年12月31日前完成ODI登记的境内投资主体（含金融机构及特殊目的公司境内个人股东）。

若存在多个境内股东，持股比例最大的主体为申报责任方；持股比例相同的，可约定其中一方为申报主体。

2.数据范围：

·境外投资企业的资产、负债、权益及利润分配情况（按合并财务报表口径）。

·中方股东享有的权益、未分配利润及净利润（按股权比例或约定比例计算）。

·应付中方股利、利润汇回金额等现金流数据。

（二）时间节点与流程

1.申报周期：

·年度登记：每年1月1日至6月30日，报送截至上一年度12月31日的存量数据。

·补报与更正：

-6 月30日前可通过原系统修改数据（直接重新填报就覆盖原数据）。

-7月1日后需向商务部门申请，通过外商投资信息报告管理系统（wzxxbg.mofcom.gov.cn）办理。

2.操作流程：

·登录系统：国家外汇管理局数字外管平台（https://zwfw.safe.gov.cn/asone），用户代码 “quanyidj”，初始密码 “20150101Aa”。

·填报路径：依次点击 “数据申报”→“ODI 存量权益登记”→选择年份→填写《境外投资企业基本信息情况表》和《境外直接投资中方权益统计表》。

·数据校验：系统自动审核报表逻辑（如资产 = 负债 + 权益、利润分配金额≥汇回金额）。

（三）材料与填报规范

1.核心材料：

·境外投资企业合并财务报表（需包含资产负债表、利润表及现金流量表）。

·中方股东持股证明（如股权架构图、投资协议）。

·利润分配决议（如有已宣告未支付的股利）。

2.填报要点：

·币种转换：财务报表若以非美元编制，需按申报当日汇率折算为美元。

·穿透原则：若境外企业为特殊目的公司（SPV），需填报其下属子公司的权益数据。

·敏感数据：涉及稀土、半导体等敏感行业的投资，需额外说明技术来源及合规性。

注意：

（1）股权转让：年内发生股权转让但未注销ODI登记的，转让方仍需申报（按变更后股权比例），转让方需在外汇局平台提交《境外投资企业中方权益变动表》。

（2）企业注销：需先办理外汇注销登记，否则仍需申报（数据填 “0”）。注销后未汇回的资金需说明原因及处理计划。

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