（一）一级市场股权投资

如果跨境投资标的是一级市场的股权，主要通过以下几种方式：

1.ODI-境外直接投资

ODI是中国境内企业进行境外非金融类直接投资的核心合规通道。其核心在于获得控制境外企业的经营管理权。对于私募基金而言，这意味着投资境外未上市企业股权（包括VC/PE、并购、绿地项目等）。

·监管环节：需通过三个主要环节：

-发改委核准/备案：对境外投资项目的核准或备案。

-商务部门核准/备案：对境外投资行为的核准或备案。

-银行外汇登记：凭上述文件办理外汇登记，后进行资金购付汇出境。

·私募基金适用性：

-可申请：投资于境外非上市公司的股权，包括并购、参股、设立子公司等。

-不可申请：

投资于境外二级市场股票、债券等公开交易产品。

向境外主体提供贷款或借款（除非为持股平台的正常经营所需）。

用于设立无具体实业项目的特殊目的公司（SPV）。

 2. QFLP - 合格境外有限合伙人

·定义与核心：允许境外投资者（作为LP）将境外资本兑换为人民币，投资于中国境内的私募股权基金。

·优势：实现了外资投资境内一级市场的便利化，资金跨境划转更为顺畅。

·重要提示：

-备案要求：若基金的LP全部为外资，则该基金本身不属于中基协备案范围，而是在获批QFLP试点的地方金融监管局进行事中事后监督。若基金中包含境内LP，则通常需要在中基协进行私募基金备案。

-地方性政策：QFLP试点政策（如额度、门槛、流程）由各地（如上海、北京、深圳等）自行制定，存在差异。

3.普通外籍投资者

·方式：外籍自然人使用其境内合法人民币收入，以自身名义直接投资于境内私募基金。

·要求：需满足合格投资者要求，并提供资产证明。同时，基金管理人需履行CRS合规尽调义务。

·实操难点：主要障碍在于工商登记。许多地区的市场监督管理局对于合伙型基金中存在外籍LP的设立或变更操作，流程复杂、审查严格，甚至不予办理。务必在募集前与基金注册地工商部门确认可行性。

（二）二级市场证券投资

如果跨境投资标的是证券类基金，二级市场的股票、债券等，可以通过以下方式：

1.QDLP/QDIE - 合格境内有限合伙人/投资企业

·定义与核心：允许在境内设立私募基金，向境内合格投资者募集人民币资金，用于投资境外二级市场（如股票、债券、基金等）及其他另类资产。

·运作模式：

私募机构向试点地区（如上海、北京、深圳等）金融办申请获得QDLP额度。 根据中基协2023年5月1日生效的《私募投资基金登记备案办法》，“合格境内投资者境外投资” 业务（包括QDLP）的私募基金管理人，属于必须在协会登记的管理人类型。因此，所有拟开展QDLP业务的机构，均需先获得地方额度，再向中基协申请登记为“其他私募投资基金管理人”，并在基金备案时选择“QDLP等试点基金”。

·现状：额度相对稀缺，审批严格。

据中基协公示页面显示，目前协会登记的QDLP管理人（其他类）共42家，名单如下：

2.香港9号牌申请

·定义与核心：根据香港《证券及期货条例》，第9类受规管活动为“提供资产管理”。持有此牌照，意味着可以在香港为全球客户（包括境内资金）提供专业的证券、期货、基金等投资组合管理服务。

·优势：

-是国内证券私募“出海”的主流和标准配置。

-可以管理境外资金，也可以接受境内合格投资者通过合法路径（如ODI）出境的资金进行投资。

-提升了机构的国际形象和合规水平。

·性质：类似于香港证监会的“私募基金管理人登记”，需满足股东、人员、资本、合规等一系列要求。

3.QDII - 合格境内机构投资者

·定义与核心：针对持牌金融机构（如公募基金、券商、银行、保险等）的境外证券投资制度。经中国证监会/银保监会批准后，可获得外汇额度，直接开展境外证券投资业务。

·与私募基金的关系： 私募基金管理人本身不具备QDII资格。但私募机构可以通过担任投资顾问（投顾）的方式，与具有QDII额度的金融机构合作，为其提供投资建议。

·现状：额度主要由大型金融机构持有，且较为紧俏。

私募股权基金在进行ODI备案时，需要特别注意遵守中国的外汇管理和税务规定，确保所有操作的合法性和合规性。

同时，建议咨询专业的顾问（如君玮咨询），以获取最新的政策信息和指导。

1. 监管主体与前提

·基金公司：处于多重监管体系之下。除需向国家发改委、商务部及其地方机构申请备案外，作为核心前提，必须首先完成中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记和私募基金产品备案，并持续接受其自律监管。

·普通公司：监管主体相对单一，主要直接向发改委、商务部及其地方机构申请备案，流程更为直接。

2. 备案流程

·基金公司：流程更为复杂，存在严格的前置程序。必须首先获得私募基金管理人资格，并完成基金产品的募集与备案，在此之后，才能以该基金为主体进行常规的ODI备案申请。

·普通公司：流程相对简单，公司依法设立后，可直接准备材料向发改、商务部门提交ODI备案申请。

3. 投资范畴

·基金公司：投资范围受到更为严格的限定，主要聚焦于境外非上市企业的股权（一级市场）。严格禁止通过ODI渠道投资境外二级市场的股票、债券等公开交易金融产品。此外，对房地产、酒店、影城、娱乐业等敏感行业的投资也受到严格限制。

·普通公司：投资范围更为广泛灵活，除股权投资外，还可涉足绿地投资、设立研发中心等实业领域，在符合产业政策的前提下，投资比例限制也相对宽松。

4. 资金来源审查

·基金公司：面临穿透式审查。由于资金主要来源于基金份额持有人，监管机构会严格审查资金的最终来源，要求提供基金募集合规证明、资金到账证明、有限合伙人（LP）出资能力证明等材料，以确保资金合法合规。

·普通公司：审查重点在于企业自有资金，通常提供经审计的财务报表、银行资信证明等即可，过程相对简易。

5. 信息披露

·基金公司：负有持续且详尽的披露义务。不仅需要向发改委、商务部报告，还需按季度、年度向中国证券投资基金业协会报送运作信息，并向基金投资者披露投资进度、资产净值等，透明度和频率要求极高。

·普通公司：信息披露主要面向相关政府部门，如提交年度境外投资联合年报，对外公开程度有限。

6. 外汇登记管理

·基金公司：在办理外汇登记时，审查更为严格。虽然与普通公司一样，均在银行凭发改、商务批文办理外汇登记，但银行会对其基金资金来源的合规性进行重点和穿透审核。

·普通公司：遵循一般性外汇管理规定，银行审核侧重于投资主体自身业务的真实性，流程相对标准。

（一）申请主体

·基本原则：由境内直接至境外进行投资的主体（即最终持股平台的第一层境内股东）作为申请主体。

·商务部门：通常由中方投资额最大的股东作为“领投方”负责申请，只颁发一张《企业境外投资证书》。

·发改部门：同一项目下，所有出资的境内主体均需就自身投资额部分向所属发改委申请办理核准或备案，符合条件的每个申请主体都会获得一份《境外投资项目备案或核准通知书》。

（二）所需材料

·营业执照副本复印件；

·公司董事会决议、股东会决议或其他相关的出资决议证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；

·如融资项目的，需提供融资意向书；

·以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；

·投标、并购或合资合作项目的，需提供中外方签署的意向书或框架协议书等文件；

·国有企业需有国有资产管理部门出具的意见；

·并购类对外投资需提交具有尽调资质的企业或机构，如律所、会计师事务所等第三方出具的尽职调查报告；

·需要提供的其他与项目内容相关的证明文件。

（三）申请流程

属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。

1.设立境内申请主体

一般先设立境内基金主体，完成中基协私募基金备案后申请ODI额度，协会备案时可附上相关说明。在基金备案时，若已确定境外投资标的，可在相关文件中进行说明，这有助于向监管证明项目的真实性和成熟度。

2.发改委立项

发改委对于投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，对于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理。

敏感类项目包括涉及敏感国家和地区或敏感行业的项目。敏感国家和地区包括：与我国未建交的国家和地区、发生战争、内乱的国家和地区、根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区以及其他敏感国家和地区。敏感行业包括：武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台（此条对纯财务投资的私募基金构成关键限制，通常难以获批）。

投资主体应当在项目实施前将境外投资项目的具体情况向发改委申请备案或核准，并取得项目核准文件或备案通知书。

3.商务部备案

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

对于企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。对于企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

 商务部和省级商务主管部门对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《企业境外投资证书》自动失效。如需再开展境外投资，应重新办理备案或申请核准。

4.银行外汇登记（外汇管理局）（ 2-3周 ）

境内机构在取得发改委以及商务部的核准或备案文件后，在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债券等）向境外出资前，应到所在地银行办理境外直接投资外汇登记，并领取业务登记凭证后，以此为依据办理资金购付汇业务。

注意：ODI完成后，投资主体负有持续报告义务。需通过“境外投资联合年报”等系统，定期（通常为每年）向商务部和发改委报送境外企业的投资和运营情况。

（四）申请周期

审核比较快的城市：2-3个月

审核稍慢的城市：3-4个月

1.私募股权基金中有国资出资，是否需要提供批复文件？

·核心原则：需要判断国资成分是否构成了对申请主体（即基金本身）的实际控制。

·具体情况分析：

-需提供文件的情形：当基金管理人（GP）为国有控股，或国有LP通过协议、股权结构等方式对基金的投资决策构成实质性控制或共同控制时，该基金通常被视为“国有企业”进行管理。在此情况下，必须提供国有资产监督管理部门的批准或批复文件。

-通常无需提供文件的情形： 若GP为民营机构，国有资本仅作为财务投资的有限合伙人（LP） 参与，且不控制基金的投资决策，则基金本身不认定为国有企业。在此情况下，多数地区不要求提供国资批复。

注意：各地监管对“控制”的理解和执行尺度存在差异，需提前与当地发改，商委部门沟通确认。

2.私募股权基金投资者实缴款分期缴付，是否可以按最终的总投资额进行ODI备案？

不可以。 ODI备案批准的投资额度必须以投资主体已实际到账的出资（即实缴资本） 为限。

·监管逻辑： 审批部门需核查投资主体是否具备与其申报投资额相匹配的即时出资能力，以防范虚假投资及跨境资金风险。

·操作方式：

-首次备案：基于基金当前的实缴规模申请对应的ODI额度。

-后续增资：当基金后续完成新的实缴出资后，若需追加境外投资额度，应另行办理ODI变更（增额）备案。

3.私募股权基金ODI备案，是否有最低投资金额的要求？

ODI备案相关规定未明确最低投资金额的要求。如果私募股权基金为专项基金的，需符合中基协的相关规定，即投资者对私募股权基金初始实缴出资不低于2000万。

4.是否对私募股权基金投资者有财务指标方面要求？

法规层面没有对投资主体的资产负债率、净资产收益率等财务指标设定统一的强制性标准。而在实践中，审核机关会进行实质性判断。他们会关注投资主体的财务报表，评估其是否具备长期稳健的经营能力和足够的出资实力来支持其境外投资行为。

5.私募股权基金ODI备案完成后，投资款是否需要一次性汇出？

允许分批汇出，不需要一次性汇出。发改委《境外投资项目备案通知书》和商务部《企业境外投资证书》有效期均为两年，在有限期内，投资主体可在批准的总额度内，根据境外项目的实际用款需求，分多次、自由安排资金汇出。

注意：单次汇出金额仍受银行外汇登记额度的约束，且累计汇出总额不得超过ODI备案核准的总金额。

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