37号文登记是根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）而设立的一项外汇登记手续。

该登记旨在加强对跨境资本流动的监管，防范金融风险，适用于境内居民个人在境外设立或控制特殊目的公司（SPV）进行境外投融资活动以及返程投资的情况。

因此37号文登记是境内居民个人通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资必备的合规手续。

1.中国籍自然人

·企业创始人：在境外架构（如BVI、开曼公司）中直接或间接持股的中国籍自然人股东。

·自然人股东：通过持股平台或直接持有境内企业权益，并参与境外投融资的中国籍个人。

·股权激励员工：已行权的ESOP（员工持股计划）参与者，通过境外公司（如开曼上市主体）持有股权或期权。

·因经济利益在境内习惯性居住的境外个人

·虽持有境外身份（如绿卡），但未注销中国户籍，仍需办理37号文登记。

例外：已注销中国户籍的香港永久居民、外籍人士等无需登记。

2.境内机构（企业）

37号文主要适用于个人，企业境外投资需办理ODI备案，而非37号文登记。

1.适用情形

·当中国自然人在海外设立特殊目的公司，如BVI、开曼群岛或香港的公司，并计划利用这些公司进行境外投融资时，需要完成37号文登记。这通常涉及到中国企业搭建红筹架构（即中国公司在境外设立控股公司，并由该控股公司在境外上市）或VIE架构（协议控制）以实现境外融资或上市。

·在境内实体公司引入外商投资者，由内资企业变更为中外合资企业之前，如果涉及到中国自然人持有的境外公司对境内企业的投资，则应确保已完成37号文登记。

·股权激励与权益变动：当企业需要对内部员工或股东进行股权激励（ESOP公司职工持股计划）或权益变动时，如果涉及境内居民个人直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与其他公司通过激励计划获得境外SPV权益的境内居民个人员工，也需要进行37号文登记。

·返程投资：在境外融资完成后，如果部分资金需要调回境内用于再投资或扩大业务，包括设立或增资外商投资企业（WFOE），也需要进行37号文登记。

·资金调回与利润分配：当境外特殊目的公司获得的利润或红利需要调回境内时，包括境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内，都需要按照相关规定办理外汇登记和资金调回手续。

2.不适用的情况

·境内机构境外投资：境内机构通过境外 SPV 进行投资，应按照境外投资相关规定办理境外直接投资（ODI）登记，不适用 37 号文个人登记。

·单纯境外持股无境内关联：境内居民仅持有境外公司股权，但不涉及境内资产或权益注入，也无返程投资情况，无需办理 37 号文登记。

·非居民境外投资：非居民（如外籍人士）在境外投资或控制 SPV，不属于 37 号文监管的 “境内居民” 范畴，无需办理登记。

·通过合规渠道投资境外二级市场：境内个人通过合格境内机构投资者（QDII）、沪港通等合规渠道投资境外二级市场，无需办理37号文登记。

（一）37号文登记所需材料：

·填写境内居民个人申请办理境外投资外汇登记申请书。

·填写境内居民个人境外投资外汇登记表。

·提供申请人的身份证正反面复印件。

·准备特殊目的公司（SPV）登记注册证书、股东名册 / 认缴人名册。

·提供境内权益公司股东会决议。

·准备境内权益公司营业执照（正本 / 副本）。

·提供境内权益公司盖有市场监督管理部门档案查询章的章程（或加盖境内权益公司公章的企业信用信息公示系统查询结果）。

·如有海外融资，需提供海外融资意向书。

·准备授权委托书及被授权人身份证复印件。

·出具申请人承诺书。

·提供境内权益公司股东放弃参与境外融资及返程投资承诺函及身份证复印件。

·准备银行所需的其他证明文件。

（二）37号文登记办理流程

1.先设立境内权益公司，作为境外投资的基础，确保投资主体合法存在。

2.规划整体架构，明确投资路径与目的，设计合理的公司架构。

3.成立境外特殊目的公司（SPV），其用途是境外融资与投资，以达成资本跨境运作。

4.办理37号文初始登记，通常到境内公司注册地的银行（如有多家，选主要资产所在地）提交37号文登记申请及相关材料。银行会对提交的材料进行审查，并可能提出修改意见或要求补充信息。一旦审核通过，银行会下发《业务登记凭证》，标志着37号文登记顺利完成。

5.注册境内外商独资企业（WFOE），作为资金返程的通道，确保资金合法入境。

6.进行境外融资，利用SPV进行境外融资，支持海外项目发展。

7.变更与注销登记，及时办理信息变更或注销登记，确保投资活动的动态合规性，如果初始登记时已选择了一个主要资产所在地银行办理，后续变更也应在同一家银行办理，除非主要资产所在地发生重大变化。

1.37号文登记的地点

37号文登记的地点主要取决于境内居民个人的资产或权益所在地。具体来说：

·境内资产或权益出资：境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地银行（一般通过境内权益公司注册地的商业银行）申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。

如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内居民应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记。

·境外合法资产或权益出资：境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。

2.银行审核37号文的核心关注点

主体合规性：确认申请人是否为 37 号文定义的 “境内居民个人”，杜绝非适用主体越界操作。

材料真实性：核验 SPV 注册文件、股权证明、资金来源凭证等核心材料的真实性与完整性，防止伪造或遗漏。

架构合理性：判断 SPV 设立、投融资及返程投资的商业逻辑，排查无实际业务支撑的异常架构（如多层嵌套、隐名持股）。

确保资金来源合法：境内外合法资产用途与登记一致，且跨境流动符合外汇管理规定。

登记时效性：核查初始登记是否在SPV设立 / 投融资前完成，变更登记是否在30日内及时办理，杜绝滞后违规。

1.37号文变更

当已登记的特殊目的公司（SPV）发生关键信息变更，包括但不限于境内居民个人股东变动、公司名称更改、经营期限调整，以及增资、减资、股权转让、置换、公司合并或分立等重大事项，需及时在境内主要资产所在地银行办理37号文外汇变更登记。

所需材料清单：

①书面申请，详细说明变更原因及具体情况，并附上新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

② 原《境内居民个人境外投资外汇登记表》及业务登记凭证的复印件，以供核对。

③ 境内居民个人最新的身份证明文件。

④ 变更事项相关的真实性证明材料，如股权转让协议、增资减资决议、合并分立批准文件等。

注意事项：

（1）境内个人从境外第一层特殊目的公司获得资本变动收入等需要汇回资金的，应开立资本项目结算账户接收。

（2）个人境外持股的非第一层级特殊目的公司发生资本变动事项有收入需要调回的，应以利润、分红形式从第一层特殊目的公司调回。

2.37号文的注销

在注销境外特殊目的公司前，应确保其所有清算所得等需调回境内的资金，已按照37号文相关规定完成调回手续。

待资金调回并注销境外公司后，方可申请办理37号文注销登记。避免因境外公司先注销导致资金无法合规调回。

根据2024年新指引，当特殊目的公司因破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因终止经营，或不再符合特殊目的公司登记要求时，应在户籍或境内主要资产所在地银行办理37号文外汇注销登记。

所需资料：

①书面申请，阐述注销原因及后续资金处理计划，并附上真实性证明材料。

②原《境内居民个人境外投资外汇登记表》及业务登记凭证的原件。

注意事项：注销登记后，银行将收回原《境内居民个人境外投资外汇登记表》原件。

（一）常见架构

东南亚凭借税收优惠、地缘优势及市场潜力成为热门投资目的地。设计投资架构需统筹考虑融资便利性、税务优化及中国外汇管理合规性（特别是37号文），常见模式如下：

1.基础架构：境内居民个人→离岸SPV→东南亚实体

·步骤：

-境内居民个人在离岸地（如香港、新加坡）设立 SPV（需办理37号文登记）；

-通过 SPV 向东南亚目标国（如印尼、越南）设立子公司或并购当地企业；

-若涉及返程投资，可通过 SPV 控股境内企业（需确保境内企业股权变更合规）。

·优势：离岸SPV便于进行境外融资（如吸引美元基金投资）；利用香港/新加坡与东南亚国家完善的税收协定网络，有效降低股息、利息、特许权使用费及资本利得的预提税负。

2.带融资功能的架构：境内居民个人→离岸SPV（融资平台）→中间层→东南亚实体

·场景：当需要引入境外VC/PE等财务投资者时，可在离岸SPV与东南亚运营实体之间增设中间控股层（通常选在新加坡，因其区域总部优势和更优税收协定）。

·结构：境外投资者直接入股作为融资平台的离岸SPV；境内居民个人通过该SPV持股中间层公司；中间层公司再全资或控股东南亚运营实体。

·关键合规点：

境外融资款需通过SPV合规入境（如作为资本金注入境内企业），避免“明股实债”等灰色操作。

3.无返程投资的简化架构（若完全无需关联境内）：境内居民个人→东南亚实体

·适用条件：

-资金来源为境内个人合法境外资产（如境外收入、QDII 产品赎回资金）；

-不通过境内资产（如房产、股权）向境外 SPV 注资，此类情况无需 37 号文登记（但需确保资金出境合规）。

（二）资金跨境流动合规策略

东南亚投资涉及的资金跨境流动，需同时满足中国严格的外汇管理规定和东南亚各国（如印尼、越南等存在较严外汇管制）的外汇政策。核心合规策略如下：

1.资金出境合规渠道：

·境内个人自有资金出境：

-可利用“每人每年5万美元便利化额度”汇出，汇款时需如实申报用途（如填写“境外投资”）。

-超过便利化额度或用途为境外投资： 通常需要提供有效的37号文登记证明文件、资金来源证明及相关交易文件，经银行审核后方可汇出。严禁通过“地下钱庄”、“个人分拆购汇”等非法途径转移资金，违者将面临高额罚款（最高可达违法金额的30%）甚至刑事责任。

·企业主体资金出境（若适用）： 需事先完成商务部门境外投资（ODI）备案/核准及发改委手续，凭相关文件办理ODI项下外汇登记后汇出。

2.资金入境合规渠道：

·境外融资款入境：

-若调回境内企业使用，可通过境内企业办理“外债登记”后以跨境贷款形式汇入。

-若用于返程投资，可作为外商直接投资（FDI）的资本金注入境内企业，需完成外商投资企业设立/变更的商务备案、市场监督登记及对应的外汇登记（如FDI外汇登记）。

·利润汇回：东南亚运营实体产生的税后利润，可通过股息分配形式汇至其直接控股母公司（如离岸SPV或中间层）。

境内居民个人最终从离岸SPV获得的股息分红，汇回境内时需依法申报为“利息、股息、红利所得”，并入年度综合所得进行个人所得税汇算清缴（通常适用20%税率）。

·资本退出： 出售东南亚实体股权所得资金，可经控股链条（如中间层→SPV）汇回。境内居民个人从SPV层面获得资本退出收益后汇回境内，需通过银行凭完备材料办理入账（包括但不限于：股权转让协议、完税证明（中国及当地）、原37号文登记凭证、银行要求的其他真实性证明材料）。资金性质需明确申报。

3.规避常见违规风险

·禁止通过 “地下钱庄”“个人分拆购汇” 等方式转移资金，此类行为可能面临罚款（最高等值 30% 违法金额）；

·东南亚部分国家（如越南）要求本地利润再投资，汇出需审批，需提前与当地银行、律所确认流程；

·若涉及跨境担保（如境内个人为 SPV 提供担保），需办理 “内保外贷” 登记，避免担保无效。

·面临行政处罚：外汇管理机关有权责令改正，给予警告，对个人可处5万元以下的罚款。

若存在逃汇或非法套汇等严重行为，外汇局可责令限期调回外汇，处逃汇金额 30% 以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30% 以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

·资金调回困难：境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以合法汇回境内使用，影响资金的有效利用和企业运营。

·资金交易违法：外商独资企业与境外母公司之间的资金往来（如利润分配、出资等）可能被视为非法操作，违反外汇管理规定，给企业国际信誉和后续跨境资本运作造成重大阻碍。

·影响境外上市：未办理37号文登记可能导致企业合规性存在问题，影响公司市场形象，进而对境外上市造成障碍，因为上市审核过程中会关注企业外汇合规情况。

·ODI受限：境内企业计划进行境外直接投资时，若关联的境外企业股东存在未办理37号文登记的情况，可能无法获得相关部门的审批或备案，影响企业国际化战略和海外扩张计划。

·融资与资本运作受阻：不合规行为会被记录在案，银行和其他金融机构可能因风险考虑拒绝提供贷款或金融服务。企业在进行并购等资本运作时也会遇到更多阻力。

·资本金账户开立障碍：对于外商投资企业，银行在开设资本金账户时需要确认相应的外汇登记情况，未办理 37 号文登记可能导致资本金账户开立困难。

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