“红筹架构”模式是指境内公司（不包含港澳台地区）将境内资产以换股、收购等方式装入至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产或股权，再以境外公司的名义在境外非上市融资及交易所（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所等）挂牌上市的模式。

（一）红筹架构分类

·大红筹：通常由国有企业作为行为主体，在境外创立控股企业，将中国的经营主体变为海外控股企业的分公司，用于股权融资或发售。这种模式需要经过中国证监会、国家发改委、商务主管单位等职能部门的审核。大红筹需要多重审批，流程复杂，因而民营企业较少选择。

·小红筹：一般则是民营企业或非国有企业采用的境外上市模式。也是最为常见民企海外上市构架模式。包括顶层持股层、离岸控股层、跨境运营层三部分，可细分为股权控制与VIE协议控制两大类型。

（1）股权控制

适用于外商投资产业政策中允许类和鼓励类产业，中国境内企业在境外设立离岸公司，将境内企业资产注入或转移境外公司，可直接通过境外股权公司控制搭建红筹架构。

（2）VIE模式

适用于限制类和禁止类产业（如：互联网行业、教育行业、文化娱乐行业、传媒行业、金融科技行业），将上市主体和经营主体从股权上分离，通过一系列协议安排实现对境内企业的间接控制，也称为“新浪模式”。

（二）适用情形

·寻求海外资本：海外资本市场如纽交所、港交所等，拥有更广泛的国际投资者群体和更高的流动性。企业搭建红筹架构在海外上市，能吸引全球资金，为企业发展、扩张等提供充足的资金支持。

·规避国内上市限制：国内上市对企业的业绩、规模、行业等有诸多要求，部分新兴行业或成长型企业难以满足。如一些创新型互联网企业，前期投入大、盈利周期长，通过红筹架构可避开国内上市的严格限制，更快实现上市融资。

·避免外资准入限制：在电信、媒体、教育等行业，我国对外资进入有严格限制。企业通过红筹架构中的VIE架构模式，可间接控制境内业务，绕开外资准入限制，吸引海外投资。

·税务规划：不同国家和地区的税收政策存在差异，开曼群岛、英属维尔京群岛等通常有较为优惠的税收政策。企业搭建红筹架构，可利用这些政策进行税务筹划，降低整体税负。

·法律环境差异：境外部分国家和地区的法律体系成熟、透明，对投资者保护力度大，企业治理和监管规则也与国际接轨。企业在境外上市，可享受更完善的法律保护，提升公司治理水平和国际形象。

（三）红筹架构搭建流程

·搭建境外架构：

-第一步，设立控股公司：在中国香港、开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等离岸金融中心设立控股公司。

这些地区税收政策优惠、法律体系灵活，有利于公司的资本运作。

中国籍创始人需办理37号文外汇登记，甚至部分企业或个人需要进行ODI登记方能保证资金出境。

注意:37号文是为了完成境外融资和返程投资合规备案，打通境内个人境外投资资金调回通道，实现融资和收益资金跨境合法化，未完成37号文前，境外架构不可返程投资(不可设立WFOE公司)。

注意:ODI对外投资备案申请必须在原始股东完成37号文登记完成后开启。ODI备案完成后必须要在2年内进行出资，否则备案自动作废。

-第二步，设立境外上市主体：如果与控股公司不同，可以在其他离岸金融中心或证券交易所所在地设立拟上市主体（如开曼群岛等地）。通过股权架构安排，将控股公司的权益传递到上市主体。

-第三步，设立香港公司，拟上市公司主体设立香港全资子公司。

·搭建境内架构

-第一步，注册外商独资企业（WFOE）

香港公司在中国境内设立WFOE，注册资本可根据未来的融资额度设定(可在境外保留一定金额的资金)。WFOE在外管局登记为返程投资企业。

-第二步，搭建VIE架构或直接持股

（1）WFOE与境内OPCO、创始人及其他原股东签署一系列VIE协议，形成对境内运营主体（OPCO）的控制。WFOE亦可新设子公司，从事外资监管允许范围内的业务。

（2）WFOE收购境内公司全部股权。此处需注意十号文中关联并购问题的处理，一般需与省级商务部门沟通。同时，股权转让的定价需考虑现金流、税务成本问题。

H 股，全称“境内注册企业直接在香港上市的股票”，是指在中国境内注册成立的企业（含国有企业、民营企业等），经中国证监会批准后，直接以其境内法人实体作为上市主体，在香港联合交易所（联交所）挂牌上市的股份。

核心特征：

·上市主体为境内注册企业，区别于红筹架构（境外注册中资企业上市）。

·需同时满足中国境内监管要求（如证监会备案）和香港联交所上市规则。

·股份以港币计价，面向全球投资者发行。

（一）分类

·H股普通股

最常见的类型，股东享有平等的投票权、分红权。

适用于大多数企业，尤其是传统行业的大型国企（如金融、能源、制造业）。

·H股优先股

赋予股东优先分红、优先清算等权利，但投票权通常受限。

较少见，主要用于企业优化资本结构或吸引战略投资者。

·特殊类别股份（如同股不同权结构）

近年来联交所允许符合条件的新经济企业设置 “同股不同权” 架构（如 WVR股份），但境内注册企业需经特别审批（如涉及VIE或创新业务模式）。

（二）适用情形

·境内业务为主，股权结构简单

无复杂境外投资架构，主要资产和业务在境内（如国企、传统民企）。

·需保留境内主体上市地位

便于境内监管对接（如涉及国资、行业准入），或需利用境内资本市场（如 A 股 + H 股两地上市）。

·规避红筹架构的合规风险

避免境外架构搭建成本及外汇管制问题（如 37 号文登记、返程投资合规性）。

·行业限制较少

非禁止外资进入的行业（如教育、传媒等敏感行业可能需额外审批）。

（三）搭建流程

H股上市流程需兼顾境内审批与香港联交所上市程序，核心步骤如下：

1.筹备阶段（3-6个月）

·选择中介机构：保荐人（券商）、律师（境内外）、会计师、资产评估师等。

·尽职调查：全面梳理企业合规性（股权、资产、业务、财务、税务等）。

·制定上市方案：确定发行规模、估值、时间表、股份类别（如是否设绿鞋机制）。

·重组架构（如需）：剥离非核心资产、优化股权结构（如引入战略投资者）。

2.境内审批阶段（4-8个月）

·股份制改造（如为有限责任公司）：召开股东会，变更为股份有限公司，需商务、市场监管等部门审批。

·证监会备案（全面注册制下）：

2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效起，H股上市已由过去的“审批制”（发行核准）改为备案制。企业需在提交境外上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。证监会对备案材料进行审阅，20个工作日内出具备案通知书或提出反馈意见。

·其他境内审批：

-国资企业需国资委批准（涉及国有资产估值、股权转让）。

-特殊行业需行业主管部门许可（如金融行业需银保监会、证监会批准）。

3. 香港联交所上市申请（3-6个月）

·提交上市申请（A1表格）：

-内容包括招股说明书草案、财务报告、董事声明、合规证明等。

-联交所进行聆讯前审查，重点关注业务模式、风险披露、持续经营能力。

·聆讯：联交所上市委员会审核，通过后授予原则性批准上市函（AIP letter）。

·路演与定价：向机构投资者推介，确定发行价格和最终股份分配。

·挂牌上市：完成股份登记，股票正式在联交所交易。

4. 持续监管阶段

·遵守联交所《上市规则》（如定期财报、内幕信息披露、股东大会程序）。

·境内监管合规：如涉及外资持股，需遵守《外商投资法》及外汇管理规定。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）以及5个配套监管规则适用指引（以下与《管理试行办法》合称“境外上市新规”或“新规”）等推动H股和红筹架构的新变化。

1.监管框架统一

备案制取代审批制：H 股和红筹架构均需在境外提交上市申请后3个工作日内向证监会备案，20 个工作日内办结。

全流通便利化：H股全流通备案可与上市备案同步申请，流程缩短至平均12天，截至 2025 年已有超 90 家企业完成备案。

2.红筹架构合规升级

VIE 有限开放：允许合规VIE架构备案，但需满足外资准入、行业主管部门同意及数据安全审查，例如涉及负面清单禁止类业务需提前取得监管确认。

股权穿透披露：红筹架构需穿透披露境外控股股东及5%以上股东背景，包括实际控制人、资金来源及合规性，外资股东需说明是否涉及敏感主体。

3.H 股制度优势强化

回归A股路径明确：H股可直接采用“H+A” 模式（如君实生物），而红筹需拆除架构或通过 CDR 回归。

股东流通性提升：H股上市前股东股份可通过全流通转换为H股，无需额外审批，吸引更多境内股东选择H股架构。

4.行业监管差异化

科技与互联网：VIE架构企业需重点说明外资准入合规性及数据安全措施，如茶饮品牌 “茶百道” 备案时被要求披露用户信息管理。

传统行业：H 股企业（如金融、制造业）更需关注公司治理和财务合规性，备案中需详细说明股权清晰性。

5.过渡期与市场影响

存量企业豁免：2023年3月31日前已上市企业无需立即备案，再融资等后续事项按新规执行。

新增项目合规：新规施行后提交上市申请的企业需严格符合备案要求，例如 “锅圈食汇” 被要求说明股权转让定价依据。

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