境内部分（虚线之下）：

第一层是北京霸王茶姬餐饮管理有限公司Beijing Chagee Catering Management Co., Ltd.成立于2020年12月。

北京霸王茶姬餐饮管理有限公司是红筹架构中的一个重要角色，即WFOE。从工商信息显示，该公司参保人数为零，可以判断这个公司大概率是个壳公司。

第二层是四川茶姬企业管理有限公司Sichuan Chagee Enterprise Management Co.,Ltd.由北京霸王茶姬餐饮管理有限公司持股100%。这家四川公司的参保人数多达593人，可见它才是主要经营实体。创始人张俊杰是云南人，这家公司原来注册地在云南，后迁址到四川。

第三层是国潮信息科技（东台）有限公司Guochao Infommation Technology(Dongtai) Co.,Ltd.和四川茶语道企业管理有限公司Sichuan Chayudao Enterprise Management Co.,Ltd.从工商信息上猜测，这两家公司也不是主要经营实体。境内所有主体都是用WFOE公司直接控股。

境外部分（虚线之上）：

Chagee Holdings Limited（中间灰色框）是上市主体，注册在开曼，2023年5月成立，用于IPO从国际投资者筹集资本。

开曼公司既可以在美国上市也可以在香港上市，灵活性很好，因此在开曼设置上市主体在海外上市中比较常见。开曼公司的税务优势明显，无所得税、增值税、资本利得税等直接税种，仅需缴纳少量年度牌照费。也没有外汇管制，资金可以自由进出无额度限制。

上市主体的股东分为两类，第一类为左侧的B类普通股 Holder of Class B ordinary shares，B类股由创始人张俊杰持有。第二类为右侧的A类普通股Holder of Class A ordinary shares，持有A类普通股的股东包括XVC Entities、尹登峰、琮碧秋实、复星等。

需要注意的是，B类普通股和A类普通股是同股不同权，在表决权方面，如果一股A类股的表决权是1票，那么1股B类股的表决权则10票，两者是10:1的关系。因此，张俊杰的持股比例是53.8%，表决权比例为89%，牢牢掌握公司的控制权。

另外，需要说明的是，张俊杰的B类股并不是直接持有上市主体，而是通过BVI公司持有上市主体Chagee Holdings Limited。

从上市主体往下看，首先出现的是CHAGEE HOLDINGS PTE.LTD.，是一家于2023年6月在新加坡成立的公司。

再往下有两家公司，分别是新加坡霸王茶姬投资公司CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.，和英国霸王茶姬控股公司Chagee Holdings (UK) Limited。新加坡霸王茶姬投资公司CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.是中间控股公司，该公司2023年10月完成的一系列交易收购了北京霸王茶姬餐饮管理有限公司的100%股权。

2023年7月，CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.在新加坡又成立了全资子公司CHAGEE GROUP (SEA) PTE. LTD，用该公司在东南亚开展业务。

2023年11月，在英国成立了Chagee Holdings (UK) Limited，通过这家英国公司，在其他海外市场探索扩张机会。

也就是说上市主体Chagee Holdings Limited下面的四家公司，有三家都设在新加坡，一家设在英国，没有选择在香港设立中间控股公司。

其选择新加坡的主要原因是：

霸王茶姬的上市主体为开曼群岛注册的Chagee Holdings Limited，采用典型的“开曼—新加坡—中国”红筹架构，具体层级如下：

1.顶层：开曼上市主体（Chagee Holdings Limited）

作用：作为美股上市主体，面向全球投资者发行股票（A类/B类普通股）。

2.中间层：新加坡控股公司（CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD）

作用：（1）作为境外资金中转站，享受新加坡较低的税率（17%企业所得税，且中新税收协定可减免部分中国预提税）。

（2）通过返程投资（FDI）控制中国境内运营实体（北京茶姬）。

（3）接收开曼上市主体的资金，再以股权投资或贷款方式注入中国业务。

3.底层：中国境内运营实体（北京茶姬餐饮管理有限公司）

作用：（1）实际负责中国市场的门店运营、供应链管理及加盟商管理。

（2）通过外商独资企业（WFOE）结构实现利润回流境外。

“红筹架构”模式是指境内公司（不包含港澳台地区）将境内资产以换股、收购等方式装入至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产或股权，再以境外公司的名义在境外非上市融资及交易所（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所等）挂牌上市的模式。

1.红筹架构分类

·大红筹：通常由国有企业作为行为主体，在境外创立控股企业，将中国的经营主体变为海外控股企业的分公司，用于股权融资或发售。这种模式需要经过中国证监会、国家发改委、商务主管单位等职能部门的审核。大红筹需要多重审批，流程复杂，因而民营企业较少选择。

·小红筹：一般则是民营企业或非国有企业采用的境外上市模式。也是最为常见民企海外上市构架模式。包括顶层持股层、离岸控股层、跨境运营层三部分，可细分为股权控制与VIE协议控制两大类型。

（1）股权控制

适用于外商投资产业政策中允许类和鼓励类产业，中国境内企业在境外设立离岸公司，将境内企业资产注入或转移境外公司，可直接通过境外股权公司控制搭建红筹架构。

（2）VIE模式

适用于限制类和禁止类产业（如：互联网行业、教育行业、文化娱乐行业、传媒行业、金融科技行业），将上市主体和经营主体从股权上分离，通过一系列协议安排实现对境内企业的间接控制，也称为“新浪模式”。

·搭建境外架构：

-第一步，设立控股公司：在中国香港、开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等离岸金融中心设立控股公司。

这些地区税收政策优惠、法律体系灵活，有利于公司的资本运作。

中国籍创始人需办理37号文外汇登记，甚至部分企业或个人需要进行ODI登记方能保证资金出境。

注意:37号文是为了完成境外融资和返程投资合规备案，打通境内个人境外投资资金调回通道，实现融资和收益资金跨境合法化，未完成37号文前，境外架构不可返程投资(不可设立WFOE公司)。

注意:ODI对外投资备案申请必须在原始股东完成37号文登记完成后开启。ODI备案完成后必须要在2年内进行出资，否则备案自动作废。

-第二步，设立境外上市主体：如果与控股公司不同，可以在其他离岸金融中心或证券交易所所在地设立拟上市主体（如开曼群岛等地）。通过股权架构安排，将控股公司的权益传递到上市主体。

-第三步，设立香港公司，拟上市公司主体设立香港全资子公司。

·搭建境内架构

-第一步，注册外商独资企业（WFOE）

香港公司在中国境内设立WFOE，注册资本可根据未来的融资额度设定(可在境外保留一定金额的资金)。WFOE在外管局登记为返程投资企业。

-第二步，搭建VIE架构或直接持股：

（1）WFOE与境内OPC0、创始人及其他原股东签署一系列VIE协议，实现，形成对境内运营主体（OPCO）的控制。WFOE亦可新设子公司，从事外资监管允许范围内的业务。

（2）WFOE收购境内公司全部股权。此处需注意十号文中关联并购问题的处理，一般需与省级商务部门沟通。同时，股权转让的定价需考虑现金流、税务成本问题。