QFLP（Qualified Foreign Limited Partners），即合格境外有限合伙人，通常指境外投资者通过资格审批和外汇资金的监管，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内股权投资基金。

在QFLP政策中，主要涉及外商投资股权投资管理企业与外商投资股权投资企业两类主体。外商投资股权投资企业，指由合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的私募股权投资基金，称为QFLP基金。

外商投资股权投资管理企业，指的是由外国的自然人、企业或者其他组织参与投资设立的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业，称为QFLP管理企业。

一般而言，QFLP基金的资金入境架构可总结成“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种架构。

·“外资管外资”模式

外资管外资，外商投资股权投资管理企业管理外商投资股权投资企业。即，由境外股东、或境外股东与境内股东共同成立外资私募基金管理公司，由该外资私募基金管理公司作为管理人，合格境外投资者和合格境内投资人作为有限合伙人，成立QFLP基金。比较适合主权基金、养老基金等长期资本，可保持投资决策独立性。

·“内资管外资”模式

内资管外资，内资股权投资管理企业管理外商投资股权投资企业。即由境内股东（一般为合作方）成立私募基金管理公司或通过已经成立的内资私募基金管理公司作为管理人，合格境外投资者和合格境内投资人作为有限合伙人，成立QFLP基金。适合需快速融入本土市场的外资机构，可借助境内合作方资源。

·“外资管内资”模式

外资管内资，外商投资股权投资管理企业管理内资股权投资企业。即由境外股东、或境外股东与境内股东共同成立外资私募基金管理公司，由该外资私募基金管理公司作为管理人，合格境内投资人作为有限合伙人，成立QFLP基金。适合已在华布局的外资机构，可通过人民币基金投资 Pre-IPO 项目。

作为我国北方最大的沿海开放城市，天津市是最早一批QFLP试点城市之一。在启动QFLP试点政策后很长一段时间以来，天津市的QFLP试点政策的主要法规依据是其于2011年10月发布的《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》。

而2025年4月6日发布了《天津滨海新区合格境外有限合伙人试点办法》，聚焦天津滨海新区的五个开发区（天津经济技术开发区、天津港保税区、天津滨海高新技术产业开发区、天津东疆综合保税区、中新天津生态城），而原先的《暂行办法》主要面向全市范围的外商投资股权投资企业和管理机构，《试点办法》以“更开放、更灵活、更高效”为核心，推出多项创新举措，为境外资本参与中国股权投资市场提供了全新路径。

（一）适用范围

根据天津QFLP新政策，试点企业包括试点基金管理企业及试点基金。关于两者的定义，天津QFLP政策规定如下：

（1）QFLP试点基金管理企业：经各开发区管委会认定并按规定发起设立试点基金，受托管理其投资业务的企业；

（2）QFLP试点基金：由合格境外有限合伙人参与投资设立并进行股权投资或经许可的其他投资活动的企业。前述“合格境外有限合伙人”系指参与认购QFLP试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。

（二）QFLP试点申请及企业设立

1. 试点申请

《试点办法》充分考虑了实操中申请人的时间需求，采取以下措施提高效率：

原则上，受理单位自申请企业提交齐备的申请材料后5个工作日内予以答复。各开发区管委会直接对申请材料进行审阅认定并颁发试点资格文件，有利于缩短申请流程、为QFLP试点企业尽快展业提供充分便利；

鼓励各开发区建立专门的服务团队，为试点企业提供完善的落地服务，助力产业升级和创新发展。

2.QFLP试点企业设立和备案

在开发区管委会出具试点资格文件后，市场监管部门凭试点资格文件办理QFLP试点企业工商登记注册手续。QFLP试点基金向境内合格投资者募集时须遵守《私募投资基金监督管理条例》等适用规范及进行私募基金备案，募集境外资金时则应遵守境外投资者所在地监管部门的相关规定。

（三）QFLP试点基金的投资范围

（1）未上市公司股权；

（2）上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股；

（3）夹层投资、私募债、不良资产、破产重整企业的共益债；

（4）以基金中基金（FOF）形式运作，参与投资境内私募股权投资基金、私募创业投资基金、不动产私募投资基金；

（5）为所投资企业提供管理咨询；

（6）经资格认定或登记机关许可的其他相关业务。

（四）境外投资者的出资方式

依据政策规定，试点企业的投资者应当具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，境外投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，境内投资者应当以人民币出资。试点企业开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定。

因而，境外投资者不仅可以用境外外币出资，而且可以用境外人民币或境内合法获得的人民币出资，大大拓宽了出资范围。

（五）《暂行办法》与《试点办法》要点对比

总结：

天津滨海QFLP新规，直击境外资本入华的痛点，天津滨海QFLP试点新规中的若干突破为境外资本投资中国打了一剂强心针，既允许境外资本可通过纯外资架构快速布局中国，避免受限于境内募资备案的限制，也放宽了境外资本通过天津滨海QFLP试点基金可进行的投资范围，有助于鼓励境外资本挖掘更多类型的境内存量资产价值。

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