红筹架构作为一条重要的中企出海通道，已经帮助多家知名中国企业成功登陆国际资本市场，成功上市。

本文旨在介绍红筹架构的定义、分类、搭建流程、红筹架构中的资金流动，为中国企业出海架构搭建提供参考。

 

一、什么是红筹架构？

“红筹架构”模式是指境内公司（不包含港澳台地区）将境内资产以换股、收购等方式装入至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产或股权，再以境外公司的名义在境外非上市融资及交易所（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所等）挂牌上市的模式。

 

二、红筹架构分类

·大红筹：通常由国有企业作为行为主体，在境外创立控股企业，将中国的经营主体变为海外控股企业的分公司，用于股权融资或发售。这种模式需要经过中国证监会、国家发改委、商务主管单位等职能部门的审核。大红筹需要多重审批，流程复杂，因而民营企业较少选择。

 

·小红筹：一般则是民营企业或非国有企业采用的境外上市模式。也是最为常见民企海外上市构架模式。包括顶层持股层、离岸控股层、跨境运营层三部分，可细分为股权控制与VIE协议控制两大类型。

 

（1）股权控制

适用于外商投资产业政策中允许类和鼓励类产业，中国境内企业在境外设立离岸公司，将境内企业资产注入或转移境外公司，可直接通过境外股权公司控制搭建红筹架构。

 

（2）VIE模式

适用于限制类和禁止类产业（如：互联网行业、教育行业、文化娱乐行业、传媒行业、金融科技行业），将上市主体和经营主体从股权上分离，通过一系列协议安排实现对境内企业的间接控制，也称为“新浪模式”。

 

三、何时需要搭建红筹架构

·寻求海外资本：海外资本市场如纽交所、港交所等，拥有更广泛的国际投资者群体和更高的流动性。企业搭建红筹架构在海外上市，能吸引全球资金，为企业发展、扩张等提供充足的资金支持。

 

·规避国内上市限制：国内上市对企业的业绩、规模、行业等有诸多要求，部分新兴行业或成长型企业难以满足。如一些创新型互联网企业，前期投入大、盈利周期长，通过红筹架构可避开国内上市的严格限制，更快实现上市融资。

 

·避免外资准入限制：在电信、媒体、教育等行业，我国对外资进入有严格限制。企业通过红筹架构中的 VIE 架构模式，可间接控制境内业务，绕开外资准入限制，吸引海外投资。

 

·税务规划：不同国家和地区的税收政策存在差异，开曼群岛、英属维尔京群岛等通常有较为优惠的税收政策。企业搭建红筹架构，可利用这些政策进行税务筹划，降低整体税负。

 

·法律环境差异：境外部分国家和地区的法律体系成熟、透明，对投资者保护力度大，企业治理和监管规则也与国际接轨。企业在境外上市，可享受更完善的法律保护，提升公司治理水平和国际形象。

 

四、红筹架构搭建流程

·搭建境外架构：

-第一步，设立控股公司：在中国香港、开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等离岸金融中心设立控股公司。

这些地区税收政策优惠、法律体系灵活，有利于公司的资本运作。

中国籍创始人需办理37号文外汇登记，甚至部分企业或个人需要进行ODI登记方能保证资金出境。

 

注意:37号文是为了完成境外融资和返程投资合规备案，打通境内个人境外投资资金调回通道，实现融资和收益资金跨境合法化，未完成37号文前，境外架构不可返程投资(不可设立WFOE公司)

 

注意:ODI对外投资备案申请必须在原始股东完成37号文登记完成后开启。ODI备案完成后必须要在2年内进行出资，否则备案自动作废

 

-第二步，设立境外上市主体：如果与控股公司不同，可以在其他离岸金融中心或证券交易所所在地设立拟上市主体（如开曼群岛等地）。通过股权架构安排，将控股公司的权益传递到上市主体。

 

-第三步，设立香港公司，拟上市公司主体设立香港全资子公司。

 

·搭建境内架构

-第一步，注册外商独资企业（WFOE）

香港公司在中国境内设立WFOE，注册资本可根据未来的融资额度设定(可在境外保留一定金额的资金)。WFOE在外管局登记为返程投资企业。

 

-第二步，搭建VIE架构或直接持股：

（1）WFOE与境内OPC0、创始人及其他原股东签署一系列VIE协议，实现，形成对境内运营主体（OPCO）的控制。WFOE亦可新设子公司，从事外资监管允许范围内的业务。

 

（2）WFOE收购境内公司全部股权。此处需注意十号文中关联并购问题的处理，一般需与省级商务部门沟通。同时，股权转让的定价需考虑现金流、税务成本问题。

 

五、红筹架构中的资金流动

红筹架构的资金流动分为“资金出境”和“资金回流”两大方向，具体路径根据架构模式（股权控制或VIE）有所差异。

 

·资金出境（境内→境外）

1.初始搭建资金出境

（1）ODI备案资金出境

路径：境内企业 → 办理ODI备案（发改委+商务部+外管局） → 购汇汇出 → 境外SPV（开曼/BVI等）

用途：用于境外SPV收购境内运营实体股权或设立WFOE。

限制：需有真实投资背景，不能投向境外房地产、娱乐等限制行业。

 

（2）境外融资资金（无需ODI）

路径：境外投资人（如美元基金） → 直接投资境外开曼公司（上市主体） → 资金留存境外用于收购。

优势：避免境内资金出境审批，但企业需出让境外股权。

 

（3）创始人个人资金（需外汇登记）

路径：创始人境外账户资金（需37号文登记） → 注入BVI公司 → 开曼公司。

限制：个人每年5万美元购汇额度，大额需证明合法来源。

 

·资金回流（境外→境内）

1.股权控制模式下的利润回流

路径：境内运营实体 → WFOE（分红） → 香港公司（股息） → 开曼公司（留存或股东分配）

税务优化：境内→WFOE：企业所得税25%（若为高新技术企业可享受15%优惠）。

WFOE→香港公司：股息预提税5%（依据内地-香港税收协定）。香港→开曼：无股息税（开曼不征税）。

 

2.VIE模式下的利润回流

路径：境内运营实体 → WFOE（通过技术服务费/知识产权费支付） → 香港公司 → 开曼公司

税务优化：服务费在境内可抵扣企业所得税（需符合“独立交易原则”）。同时，香港公司收取服务费税率低（利得税8.25%-16.5%）。

 

3.上市后资金回流（融资款使用）

路径：境外上市募资 → 开曼公司 → 香港公司 → WFOE → 境内运营实体（增资或贷款）

注意：若以“外债”形式注入，需办理外债登记（全口径跨境融资规则），避免资金滞留境外引发税务稽查。