境外投资备案（ODI）不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国。

 

  在进行ODI备案的过程中，许多企业都面临着ODI备案时会遇到申请被驳回的情况。在此，究竟有哪些因素会影响ODI备案的审批结果呢？本文从ODI备案被驳回的原因和如何避免ODI备案被驳回、ODI备案的办理流程和所需资料、三大部门审核要点为您提供参考。

 

一、ODI备案被驳回的因素

1、空壳公司相关

对于境内投资主体在最终目的地企业设立路径上所搭建的空壳公司，管理部门一律不予备案或核准。

这是因为空壳公司往往存在诸多风险，如被用于非法资金转移、逃避监管等，不利于对外投资的健康有序发展。

另外，若最终目的地企业开展额外投资活动，且这些活动不在现行对外投资管理范畴内，同样无需办理对外投资备案或核准手续，若企业错误申请，也会导致审批受阻。

 

2、材料问题

提交的材料不齐全或材料格式不符合要求，是导致ODI备案申请被驳回的常见原因之一。

例如，缺少可行性研究报告、投资协议、公司章程等关键文件，或文件格式错误、内容不完整、未按规定签字盖章等，都可能影响审批结果。因此，企业在准备申请材料时，务必确保材料的完整性、准确性和合规性。

 

3、投资项目问题

当投资目的地为受制裁国家或地区，或者投资项目涉及武器制造、跨境水资源开发、新闻传媒等敏感行业时，出于国家安全、外交政策等多方面的考虑，审批部门可能会谨慎对待，甚至直接拒绝备案申请。

此外，若投资项目与国家战略利益、对外投资产业指导政策相悖，同样难以获得备案核准。

 

4、企业自身问题

（1）财务状况不佳

若企业资产负债率过高、盈利能力薄弱、资金流不稳定，管理部门会判定企业难以支撑境外投资项目，可能引发投资失败及一系列风险，从而驳回审批申请。

 

（2）资金来源不明确或不合法

企业若无法清晰提供资金来源证明，如银行存款证明、资金筹集渠道说明等，或者资金来源涉及非法集资、洗钱等违法行径，审批必然无法通过。对外债资金用途描述含糊不清，无法证实其合法合规性，同样会导致审批失败。

 

（3）政策法规理解不足

企业对国家和地方外债管理政策法规理解浅薄，会致使申请材料不合规甚至违规，最终导致审批失利。

 

二、如何避免ODI备案被驳回

1.充分了解备案要求：在提交备案申请之前，企业需要充分了解备案要求，包括所需材料、文件格式、内容要求等，确保申请材料齐全、符合要求。

 

2.谨慎选择投资项目：在选择投资项目时，企业需要谨慎考虑投资目的地和行业是否符合国家政策导向和对外投资产业指导政策，避免涉及敏感地区或行业。

 

3.加强企业内部管理：企业需要加强内部管理，确保财务状况良好，资金流稳定，同时提供清晰、合法的资金来源证明。

 

4.       寻求专业指导：若企业对备案流程和要求不够了解，可以寻求专业指导（如君玮咨询）以提高备案成功率。

 

三、ODI备案办理流程

·发改委立项

发改委对于投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，对于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理。

 

投资主体应当在项目实施前将境外投资项目的具体情况向发改委申请备案或核准，并取得项目核准文件或备案通知书。

 

所需材料：

(1) 投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

(2) 资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）

(3) 境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示）

(4) 境外投资备案申请表

(5) 项目情况承诺说明函

(6) 财务报表（经审计的财务报表）

(7) 股权架构图

(8) 投资主体注册登记证明文件（营业执照）

(9) 投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）

(10) 境外投资真实性承诺书

 

·商务部审批发证

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

 

对于企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。对于企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

 商务部和省级商务主管部门对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。

自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《企业境外投资证书》自动失效。如需再开展境外投资，应重新办理备案或申请核准。

 

所需材料：

(1)境外投资备案表（加盖印章）

(2)营业执照原件和复印件（已关联电子证照，可免提交）

(3)前期工作落实情况说明（包括可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）

(4)对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）

(5)投资主体董事会决议

(6)境外投资真实性承诺

(7) 境外并购事项前期报告表（报告表在“商务部业务系统统一平台”填报打印）和尽职调查报告（若无并购事项可不提交）

 

 

·外管局备案

1.前期费用登记

境内机构在尚未取得发改委以及商务部的核准或备案文件前，拟向境外汇出前期费用用于境外投资项目筹备等，应到所在地银行办理前期费用登记，凭业务登记凭证办理资金购付汇，汇出额不超过拟投资总额的15%（汇发【2023】28号文已取消前期费用累计汇出额不超过300万美元限制）。

 

办理前期费用登记资料清单：

（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》

（2）营业执照或注册登记证明

（3）资金来源证明、资金使用计划和企业有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料

注意：在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外办公用房的，应向所在地银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。

如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，但期限合计最长不得超过12个月。

 

2.境外直接投资登记

由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记。对于较大规模的投资（例如500万美元以上），还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核。

 

审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作。

 

所需材料：

(1)书面申请及《境外直接投资外汇登记业务申请表 》

(2)《企业境外投资证书》

(3)《项目备案通知书》

(4)境外投资企业在境外登记成立文件

(5)中方股东营业执照、法人证件

(6)有关境外投资的董事会决议（或合伙人决议）

(7)境外合同或其他证明境外投资真实性的证明材料

(8)向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况

(9)近一期审计报告

(10)近三个月银行账户对账单

(11)向发改委备案时提交的前期项目情况说明向商务局备案时填报的《境外投资项目备案表》

 

四、ODI备案三大部门审核要点

·发改委

发改委审核的重点主要在于境外投资项目，也就是审查境外投资项目的真实性和合理性。企业需要准备包括但不限于：

（1）尽职调查报告：展示对境外投资项目的全面了解。

（2）可行性研究报告：分析项目的经济和市场潜力。

（3）投资环境分析：评估目标国家或地区的投资环境。

此外，若能获得境外政府的官方批文，如项目立项批复等，将大大增强ODI备案的说服力。在沟通过程中，企业应清晰、准确地回答所有问题，以促进备案的顺利进行。

 

·商务部

商务部审核重点在于境外投资行为，其实就是看看境内企业主体的资质。包括以下两个方面：

（1）财务健康度

企业需提交由会计师事务所认证的审计报告，其中应详细列明净资产、营业收入、利润、资产负债率和净资产收益率等关键财务指标，以便评估企业的风险和盈利能力。

（2）资金来源的合法性

企业必须提供资金来源的详细路径和完税证明，确保资金的合法性和透明性。

 

·外管局

在获得商务部和发改委的批准后，外管局将对审批结果进行复核，并指导后续流程。外管局的主要职责是：

（1）复核审批：确认商务部和发改委的批文无误后，将审核权下放至银行。

（2）银行的再次审核：银行将对资金来源、境内公司资质和境外投资项目等资料进行再次审查。

（3）颁发外汇登记证：一旦银行审核通过，将颁发《境外直接投资外汇登记证》，这是资金合法出境的关键文件。

通过这一流程，企业可以确保其境外投资活动符合国家规定，顺利进行资金的国际流动。