在全球经济一体化不断深入的当下，外商直接投资（FDI）作为国际资本流动的重要形式，对各国经济发展起着关键作用。对于中国而言，FDI 不仅是推动经济增长、促进产业升级的重要力量，也是加强国际合作、提升全球竞争力的有效途径。本文将对 FDI 的定义、政策变动、备案登记流程、银行办理相关事项、备案变更方法以及存量权益登记等内容进行详细介绍。

 

一、FDI定义和相关政策变动

从备案名称可以直接知道，FDI和ODI恰好相反，FDI是针对外商（包括港澳台地区）在华投资活动所进行的备案工作。依据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发〔2013〕21号）第二条定义：外国投资者境内直接投资，是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

 

而2024年12月新修订的《外商投资法实施条例》 将于2025年1月正式生效，以下关键调整直接影响备案流程： 

 

1. 负面清单再缩减：  

·取消数据中心、云服务领域外资持股比例限制  

·生物育种领域允许外商独资企业试点运营  

 

2. 备案材料电子化：  

·外商投资者护照/公司注册文件 免公证电子提交（需经使领馆认证通道）  

·投资性公司备案启用 区块链存证技术

 

3. 跨部门协同加速：  

·商务备案与工商注册系统全面打通，全流程压缩至 5工作日。

FDI备案适用于中外合资、中外合作、外商独资、外商投资合伙、外商并购境内企业、外商投资企业增资及再投资项目等各类外商投资项目。和ODI备案一样，FDI登记整个外商投资项目管理也分为核准制（如下表所示）与备案制（除核准制以外）两种方式，而其中备案制最为常见。

注意：（1）不在上述表格规定情况，但属于《核准目录》第一至十一项所列的外商投资项目，按照《核准目录》第一至十一项的规定核准。

（2）不属于上述范围之内（即第四条范围以外）的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案。

（3）为及时掌握核准项目信息，地方核准的总投资3000万美元以上的外商投资项目，由省级发展改革部门在项目核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。

 

二、外商投资企业设立方式细分

·跨境新设投资(非返程) ：跨境新设、评价投资(最常见、简单的设立形式)。

 

·跨境新设投资(返程)：境内居民个人或机构通过境外特殊目的公司对境内投资设立企业。

 

·外方义务转股并购(跨境)设立：标的企业本来是一个内资企业中方尚未出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。

 

·外方实际转股并购(跨境)设立：标的企业本来是一个内资企业，中方已出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。

 

·外商直接投资企业以外汇资本金原币境内再投资设立：外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业，包括投资性和非投资性企业。

 

·外方境内人民币利润再投资设立：外方在境内投资所产生的人民币利润，用于境内再投资成立企业。

 

其中，外商直接投资企业资本金结汇后人民币再投资设立模式，因为实际投资标的是境内机构，严格意义上被投资企业应不属于外商投资企业。

 

三、FDI备案登记流程

①企业名称预先核准（工商行政主管部门）；

②设立外商投资企业审批（商务部门）

③领取营业执照（工商行政主管部门）；

④税务登记（税务机关）；

⑤外汇业务登记（银行）；

⑥账户开立（银行）；

⑦资本金入账（银行）；

⑧货币出资入账登记（银行）；

⑨资本金使用（银行）；

⑩存量权益登记（每年6月30日之前企业网上自主办理）。 

注意：根据《外商投资法》规定，自2020年1月1日起，商务部门审批管理制度已取消，不再发放《外商投资企业批准证书》，外资企业设立或变更无需办理《外商投资企业批准证书》。

 

四、FDI银行办理流程及相关材料

·FDI外汇登记 

客户在相关部门办理登记后，来到银行柜面办理资本业务登记，需提供以下材料：1.境内直接投资基本信息登记业务申请表(银行提供，企业填报)

2.营业执照 

3.市场监督管理部门出具的核准通知书，按规定无需提交的除外 

4.以境内合法资产新设的，提交税务凭证原件

5.注册资本实缴登记制的企业提供有关行业主管部门批文。

6.登记成功后，银行向客户发放加盖银行业务章的业务登记凭证。

 

·开户 

根据投资币种在银行开立相应资本项目账户。开户所需资料：1.营业执照正本 

2.开户许可证 

3.法人身份证 

4.公司章程 

5.公章

6.财务章

7.法人章 

8.持股25%以上股东身份证复印件（如有）

9.业务登记凭证 10.资本金流入控制信息表。银行凭材料为客户开立外汇资本项目账户。

 

·资本金入账 

银行收到境外股东的汇款，审核材料并入账 客户需提供以下材料：1.业务登记凭证

2.控制信息表（由银行提供）

3.《境内直接投资货币出资入账登记申请表》。银行审核材料并办理货币出资入账登记，未办理货币出资入账登记的资金不得使用。

 

·资本金结汇使用 

意愿结汇：客户需提供材料有：《支付命令函》、资金入账登记凭证（来源于境内外汇再投资或股权转让对价外汇资金除外）。

账户内资金使用材料：《支付命令函》、资金使用用途真实性证明材料。意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理。

 

支付结汇：《资本项目账户资金支付命令函》；货币出资入账登记表（境内外汇再投资或股权转让对价外汇资金除外）；本笔及上一笔结汇真实性证明材料（本笔侧重交易真实性，如合同、发票；上一笔侧重审核支付使用的真实性，如银行回单、发票、银行对账单等）；若涉及跨境支付，需要境外汇款申请书。支付结汇应在结汇当天划给收款人，如有合理原因无法当日完成的，最晚在结汇后5个工作日内完成。

 

五、FDI备案变更方法

诸多企业可能会因为经营发展或战略调整，导致部分信息需要更新，例如企业的名称、经营范围、注册资本、出资方式等。此时，企业必须进行FDI变更登记，以确保信息的一致性与合规性。

 

1、FDI变更登记的类型包括：

（1）企业基本信息变更：如企业名称、地址、法人代表等。

 

（2）投资信息变更：如注册资本、出资方式、投资者变动等。

 

2、FDI外商投资企业变更登记的流程:

 

·准备变更材料：如变更后的营业执照、相关的批准文件、股权转让协议等。

 

·提交材料：将所有准备好的材料递交给指定银行进行变更登记。

 

·银行审核：银行会依据提交的材料进行审核，确保变更内容的真实性。

 

企业在办理变更登记时，需要特别注意确保所有变更内容都真实、合法，并且资金跨境流动时需提供更多的支持材料，如评估报告等。

 

·注意事项：

1.外商投资企业在新设立或者后续发生包括资本变动在内的信息变更时，均需至注册地银行办理外商投资企业基本信息登记和变更手续。

 

2.外商投资企业发生增资、减资等变更业务，不是必须到原登记银行办理相关变更登记手续，可自行选择注册地银行办理，但不能异地办理

 

3.如果属于返程投资，申请人应如实披露其外国投资者直接或间接被境内居民持股或控制的情况，该境内居民应合规办理了相关境外投资基本信息登记或变更登记业务。

 

银行在为申请人办理境内直接投资登记时，应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。

 

六、存量权益登记

FDI存量权益登记是外商投资企业每年需履行的法定义务，旨在规范外资管理并确保企业合规经营。

报送主体：截至上一年12月31日前设立的外商投资企业 。如 2024年12月31日前设立的外商投资企业，需参与2025年的FDI存量权益登记。

 

主要内容：包括企业基本信息及投资者实际控制人信息、经营情况与资产负债数据、外方股东权益及净利润（按股权比例或约定比例计算）、涉及外资准入特别管理措施的行业许可信息。

 

 

报送方式：通过市场监督管理部门的国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）报送年报数据（工商年检），相关信息会共享至外汇局资本项目信息管理系统存量权益登记模块 。

 

报送时间：通常为每年1月1日- 6月30日。

 

未按要求报送后果：未按要求报送 “多报合一” 数据的外商投资企业（机构），会根据《企业信息公示暂行条例》（国务院令第654号）、《企业经营异常名录暂行管理办法》（原工商行政管理总局令第68号）等法规，由市场监督管理部门列入经营异常名录 。在规定时间（如当年7月1日后 ）补报或更正上一年度 “多报合一” 年报，应向商务部门申请，并通过外商投资信息报告管理系统（wzxxbg.mofcom.gov.cn）办理。此外，未完成登记的企业无法申请利润汇出，直接影响资金流动性。