（一）备案前的准备工作

1.ODI备案适用情形：

成立海外公司开展业务；子公司开户依据；跨境电商合规转型；之前投资未办证书；海外直接投资、并购；海外上市红筹架构、VIE等。

2.办理ODI备案的条件

-符合主体和成立时间要求：投资主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的财务报表和审计报告，很难通过审批部门的核准或备案。

-股东背景、资金来源、投资要求真实性：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

-财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

-行业和项目合规性：申请企业需要确保投资项目符合中国和目标国家的法律法规。对于涉及敏感行业或敏感国家的投资项目，可能会有更严格的审批要求。

（二）ODI备案流程

1.发改委申报：根据项目金额、企业规模以及是否涉及敏感行业报送给国家或省级发改委备案或审批。审批通过后，取得《境外投资项目备案通知书》。

所需材料：

(1) 投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

(2) 资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）

(3) 境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示）

(4) 境外投资备案申请表

(5) 项目情况承诺说明函

(6) 财务报表（经审计的财务报表）

(7) 股权架构图

(8) 投资主体注册登记证明文件（营业执照）

(9) 投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）

(10) 境外投资真实性承诺书

2. 商务部申报：商务部和省级商务主管部门对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。

自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《企业境外投资证书》自动失效。如需再开展境外投资，应重新办理备案或申请核准。

所需材料：

(1)境外投资备案表（加盖印章）

(2)营业执照原件和复印件（已关联电子证照，可免提交）

(3)前期工作落实情况说明（包括可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）

(4)对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）

(5)投资主体董事会决议

(6)境外投资真实性承诺

(7)境外并购事项前期报告表（报告表在“商务部业务系统统一平台”填报打印）和尽职调查报告（若无并购事项可不提交）。

3. 外管局登记：已获取境外投资备案证书的企业，可直接至所在地银行办理相对应的对外支付手续。

所需材料：

(1)书面申请及《境外直接投资外汇登记业务申请表》

(2)《企业境外投资证书》

(3)《项目备案通知书》

(4)境外投资企业在境外登记成立文件

(5)中方股东营业执照、法人证件

(6)有关境外投资的董事会决议（或合伙人决议）

(7)境外合同或其他证明境外投资真实性的证明材料

(8)向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况

(9)近一期审计报告

(10)近三个月银行账户对账单

(11)发改委出具的《境外投资项目备案通知书》和商务部《企业境外投资证书》复印件

4.驻外使馆登记：企业可当面或以信函、传真、电子邮件等方式，向中国驻外使（领）馆经商处（室）提交报到登记材料。

驻外使领馆经商处（室）收到材料并审核无误后，会予以登记，并向企业反馈回执。企业需将回执交回所在地省级商务主管部门；对于中央企业设立的境外中资企业，则应将回执交其国内总部。

注意：上一年度12月31日前设立的境外投资企业的境内股东（含金融机构及特殊目的公司境内个人股东），需每年1月1日至6月30日进行境外直接投资存量权益登记。

（三）备案后持续合规要求

定期报告义务：企业需每半年向商务部提交合规建设情况、投资障碍报告；每年完成《对外投资备案(核准)报告》，内容包括境外企业经营状况和资金使用情况。未按时报告可能影响后续项目审批。

重大事项报告：如境外企业发生股权变更、注册资本变动、投资额增减超过20%、住所变更等情形，需在30日内办理变更备案。突发情况(如东道国政策突变、重大法律纠纷)需立即报告。

外汇管理合规：资金出境后需严格按备案用途使用，不得擅自改变资金用途或进行高风险金融操作。利润汇回应通过合规渠道，并完成相应的税务申报。

（四）特殊情形

补办备案程序：对于已设立但未备案的境外资产，需在2025年底前补办手续，提交资产估值报告及资金来源说明。

多企业联合投资：两个以上企业共同投资时，应由持股比例最大的主体办理备案；持股比例相等的，协商确定一方办理。跨省企业还需将结果告知其他投资方所在地商务主管部门。

海南自贸港企业：注册在海南并实质性运营的企业，其2025年前新增境外直接投资所得可免征企业所得税，这是重要的税收优惠。但需注意"实质性运营"要求，包括实际管理机构设在海南，且具备完整的生产经营场所、员工配置、财务核算和资产配置。

（一）典型股权架构模式

1. 直接控股架构

路径：中国母公司 → 东南亚子公司

优势：架构简单，直接享受东道国优惠政策。

劣势：缺乏税务优化空间，跨境资金流动受限。

2. 间接控股架构

路径：中国母公司 → 离岸公司（BVI/开曼） → 区域控股公司（新加坡/香港） → 东南亚子公司。

优势：税务优化（如新加坡与印尼协定将股息预提税降至10%），资本运作灵活。

3. 区域控股中心选择

新加坡：税率17%，研发支出加计扣除，适合数字经济、高端制造。

中国香港：仅对本地利润征税，无资本利得税，适合贸易、物流及跨境资金管理。

（二）东南亚常见架构国家的选择与比较

（三）东南亚各国的股权架构特殊考量

·印度尼西亚：

外资限制：部分行业(如金融、矿产)外资持股上限49%-67%

建议架构：通过新加坡控股公司投资，可降低预提税至10%

本地化要求：多数行业需至少1名本地董事

·越南：

外资政策：多数行业允许100%外资，但需满足最低注册资本(1万-30万美元)

税务优惠：高科技企业可享10%优惠税率

架构建议：制造业可考虑直接持股，敏感行业通过香港或新加坡间接投资

·马来西亚：

行业限制：零售业外资≤70%，油气服务≤49%

免税政策：自贸区出口企业可享免税

架构提示：槟城电子行业允许100%外资，适合作为区域生产基地

·新加坡：

无外资限制，但需符合经济实质要求(如本地办公和员工)

区域总部优惠：符合条件的企业可享5-10%优惠税率

架构优势：适合作为东南亚投资的总部基地和资金池

（四）股权架构的税务优化关键点

1.股息回流路径：

直接架构：东南亚→中国，预提税通常10-20%

优化路径：东南亚→新加坡(5-10%)→中国，整体税负降低5-15个百分点

2.资本利得税规划：

直接转让运营公司股权可能面临东道国资本利得税(如印尼10%)

通过转让中间控股公司(BVI/新加坡)股权实现退出，可避免东道国征税

3.转让定价合规：

集团内部交易(如特许权使用费、服务费)需符合公平交易原则

准备完整的转让定价文档，避免被东道国调整补税

4.税收协定利用：

选择与东道国有优惠税收协定的中间控股地

例如新加坡与印尼的协定将股息预提税降至10%，与泰国降至15%

（五）东南亚主要国家税务政策对比

想了解更多中企出海东南亚的

相关问题？

欢迎添加下方微信

君玮咨询将为您详细解答