越南现行的《投资法》和《企业法》是越南投资法律体系中的两大基本法律，对外商投资的准入规则进行了规定。

同大部分国家一样，越南亦通过设置“负面清单"的模式规制外商的投资行为。根据越南现行的《投资法》及相关法律法规，越南禁止外商投资的行业共有25个，有市场准入限制条件的行业共有59个，具体为:

外国投资者一般可以通过以下四个路径对越南进行投资：

·在越南新设立投资实体；

·收购现有越南公司股权；

·收购现有越南公司资产；

·签署商业合作合同。

（一）公司类型

·代表处（RO）

法律依据：越南《商法》第45条

职能限制：仅限市场调研、客户联络、信息收集，禁止签署销售合同或开具发票。

注册要求：

（1）母公司成立至少1年；

（2）提交母公司营业执照、授权书及银行资信证明。

适用场景：

（1）短期市场试探或长期战略布局前的初步调研。

（2）成本较低（无需注册资本），但无法直接开展经营性活动。

·分公司（Branch）

法律依据：越南《投资法》第 22 条

职能限制：仅限贸易、咨询服务，禁止制造业；

经营范围：须与母公司完全一致；

注册要求：

（1）母公司成立至少5年；

（2）提交母公司完整文件（章程、财务报表等）。

适用场景：

（1）母公司需在越南快速复制现有业务模式（如贸易、技术服务）。风险较低（责任由母公司承担），但业务范围受限。

·有限责任公司（LLC）

法律依据：越南《公司法》

股东结构：1-50名股东（自然人 / 法人），外资可100%持股（除非行业限制）；

注册资本：无强制最低要求，但需符合项目可行性（如制造业建议≥10万美元）；

灵活性：经营活动不受母公司经营范围限制，适合大多数行业。

适用场景：

（1）计划长期运营并开展多元化业务（如制造业、科技、零售等）。

（2）需本地合作伙伴的行业（如媒体、教育）可通过合资形式设立。

·股份公司（JSC）

法律依据：越南《公司法》及《证券市场法》

股东结构：至少3名股东，可公开发行股份；

注册资本：最低10亿越南盾（约4.2万美元），上市需≥100亿越南盾（约42万美元）；

上市要求：连续3年盈利，符合越南证监会（SSC）披露标准。

适用场景：

（1）计划通过资本市场融资或未来上市的企业。

（2）适合需要大规模资本投入的行业（如基础设施、能源）。

（二）注册流程

1. 公司核名

查册机构：越南企业登记数据库（在线或通过代理）。

耗时：3-5个工作日。

要求：名称需唯一，避免与现有企业重复。

2. 准备注册材料

股东文件：

自然人股东：护照公证、资信证明、地址证明。

法人股东：母公司执照公证、章程、最新财务报表、董事信息。

法人代表文件：护照、越南居住地址证明（租赁合同）。

地址文件：

虚拟地址：适用于服务类等公司（君玮咨询可提供）。

实际地址：租赁合同公证（出租方为公司需营业执照公证，个人需房产证公证）。

其他文件：

公司章程草案、投资申请表（MPI模板）、项目可行性报告（含市场分析、环保评估等）。

3. 材料公证与认证

国内公证：在中国公证处完成文件公证（中英文对照）。

越南认证：通过越南驻中国使领馆进行领事认证（耗时约10-15个工作日）。

越南翻译公证：在越南本地公证处完成文件翻译及公证。

4. 申请投资登记证（IRC）

审批机构：

（1）普通项目：省级计划投资厅（DPI）。

（2）敏感行业（能源、通信等）：越南计划投资部（MPI）。

文件清单：

投资申请表、公司章程、母公司执照公证、可行性报告等。

耗时：15-20个工作日（复杂项目延长至60天）。

5. 申请企业登记证（ERC）

核心文件：

已获批的 IRC、最终版公司章程、法人代表护照及地址证明。

特殊行业附加：

教育行业：教育部批文；

医疗行业：卫生部许可证。

耗时：5-7个工作日。

6. 税务登记与税号申请

提交文件：BRC（营业执照）、公司章程、法人身份证/护照、公司地址证明。

耗时：税务登记与税号（VAT）通常在提交后 5-7个工作日完成。

营业执照税（BLT）：

税率：固定100万越南盾/年（约300元人民币）。

豁免政策：

新成立企业首年免征BLT；

小微企业（年收入<30亿越南盾/约90万元人民币）或员工<10人可长期豁免。

7. 银行开户

要求：法人代表亲临越南银行面签，存入至少25%注册资本。

耗时：5-10个工作日。

所需文件：ERC证书、公司章程、股东身份证明、投资执照。

（三）后续合规手续

公章刻制：在公安部门备案，公章样式需与注册信息一致。

劳动登记：为外籍员工申请工作许可（需大学学历 + 3年经验）。

统计登记：向统计局提交企业基本信息。

环保备案：制造业需提交环保评估报告。

注意：

保持与中国驻越南使（领）馆经商处的联系，投资手续完备后携国内颁发的《企业境外投资证书》和越方颁发的《投资许可证》和《企业登记许可证》等资料，到中国驻越南使（领）馆经商处报到备案，定期向经商处汇报企业生产经营和管理情况。遇到重大问题及时向使（领）馆报告。

（四）常见风险与应对措施

注册资本抽逃：越南法律要求注册资本需实际用于经营，若抽逃可能被吊销执照。

环保违规：制造业项目需通过环评（EIA），违规罚款可达项目投资额5%。

劳动纠纷：越南工会力量强大，需严格按《劳动法》签订合同（试用期不超6个月）。

（一）并购路径选择

1. 股权收购（优先推荐）

·适用条件：

目标公司拥有稀缺牌照（如医药分销、电信运营、金融服务）。

需保留目标公司品牌、客户资源或技术团队。

目标公司土地使用权清晰（需核查 “红皮书” 状态）。

·中国企业优势：

通过控股获取决策权，快速进入越南市场。

利用越南 - 欧盟自贸协定（EVFTA）等关税优惠政策。

·外资持股限制：

多数行业允许100%外资持股，但需注意：银行、保险等金融行业外资持股上限30%，教育、医疗行业需与本地机构合资。

·交易结构设计：

-分步收购：通过增资扩股方式逐步增持至控股（如先收购49%，再通过特殊协议获取实际控制权）。

-SPV架构：在香港或新加坡设立中间控股公司，优化税务成本。

2. 资产收购（风险规避型选择）

·适用情形：

目标公司存在重大债务或法律纠纷（如环保处罚、劳动仲裁）。

需获取特定资产（如港口设备、矿产开采权）。

·中国企业注意事项：

（1）证照重办成本：

生产设备需重新申请环保认证（越南《环保法》要求）。

土地使用权需通过工业区管委会重新备案（外资不可直接租赁农地）。

（2）税务筹划：

资产转让需缴纳增值税（VAT）10%及企业所得税（CIT）20%，可通过跨境架构优化。

（二）分步并购流程

1. 前期准备（1-3个月）

·目标筛选：通过越南驻华使馆经商处、中国国际商会越南分会获取企业名录。

·签署保密协议（NDA）：约定信息披露范围，明确违约责任（越南法律支持NDA执行）。

2. 尽职调查（3-6个月）

·财务尽调：

-核查关联交易（越南家族企业常见资金拆借）。

-确认应收账款坏账计提标准（越南会计准则与IFRS存在差异）。

·法律尽调：

-土地核查：确认土地性质（工业用地最长租期50年，可续租）。若目标公司土地为租赁，需取得出租方书面同意并购。另外需检查“红皮书”（土地使用证）是否抵押。

-知识产权：越南商标注册采用“先申请”原则，需确认无抢注。

-劳动合规：审查员工社保缴纳记录（越南社保强制覆盖5险，欠费可能导致并购受阻）。

·商业尽调：

委托中国出口信用保险公司（Sinosure）评估目标公司信用风险。分析越南市场竞争格局。

3. 交易审批（2-4个月）

·反垄断申报：

-触发条件：全球营收≥1,300亿美元，或越南市场营收≥1.28亿美元（需换算为越南盾）。

-流程：向越南竞争与消费者保护局（CCPA）提交简易程序申请（30天获批）。

·外资并购批准（MPI）：

-触发条件：外资持股≥51%，或目标公司属“国家安全相关行业”。

-文件清单：中国母公司营业执照公证（需经越南驻中国使馆认证）、并购对越南就业、技术转移的影响说明。

-重点沟通：强调中越产能合作。

4. 交割与整合（1-3 个月）

·SPA 关键条款：

-外汇保障：要求卖方协助解决跨境资金汇出限制（越南央行对外汇管制较严）。

-价格调整机制（如根据交割日净资产调整）。

-约定仲裁条款（推荐新加坡国际仲裁中心 SIAC）。

-卖方承诺（如3年内不竞业）。

·本地化整合：

-管理层留任：保留熟悉越南市场的本地高管。

-文化融合：通过中越双语培训减少管理摩擦（越南员工更注重等级制度）。

·土地风险：

（1）若目标公司土地为租赁，需确认剩余租期（工业用地最长50年）。

（2）若外资工业区土地可续租，但需提前5年申请。

（3）可委托越南土地登记局（DLS）出具权属证明，通过“土地-资产分离”模式：目标公司仅持有地上建筑物，土地由工业区管委会续租。

·税务遗留问题：要求卖方提供完税证明，或在SPA中约定“赔偿条款”（Indemnity Clause）。

·政府关系：部分行业（如建筑）需与地方政府协商“社会贡献费”（隐性成本）。

1.本地化策略

·供应链：越南要求汽车、电子等行业逐步提高本地化率（如汽车零部件本地化率需达40%）。

·管理层：建议保留越方高管，避免文化冲突。

2.税务筹划

·转让定价：越南税务局对关联交易审查严格，需准备同期资料（Master File）。

·经济区优惠：海防Deep C工业区企业所得税前4年免税，后9年减半。

·高科技企业：研发费用可200%加计扣除。

·中方补助：可申请中国商务部 “对外投资合作专项资金”（最高补助300万元人民币）。

另外，越南对外资持股放宽，部分行业（如证券）外资上限从49%提高至100%（需个案审批）。

同时越南征收数字税，2023年起对跨境数字服务征收5%增值税（如Netflix、Google广告）。