港交所上市核心要求

Core requirements for Hong Kong listing 

香港证券交易所共有两个板块，分别为主板及创业板。其中主板主要面向大型、业务发展成熟的企业，与A股上证及深证主板相似；创业板上市条件低于主板，适合中小企业型企业。

1、主板上市要求

（1）财务要求（符合以下其中一项测试）

·盈利测试：上市时市值至少为5亿港元；申请人最近一年的股东应占盈利不得低于3500万港元，前两年累计的股东应占盈利不得低于4500万港元；上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。

·市值 / 收益 / 现金流量测试：上市时市值至少为20亿港元；经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；申请人或其集团的拟上市业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。

·市值 / 收益测试：上市时市值至少为 40亿港元；经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

（2）经营要求

·运营记录：具备不少于3个会计年度的营业记录。

·管理层延续性：至少前3个会计年度的管理层维持不变。

·股东及持股要求：至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

（3）其他要求

·最低公众持股量：一般为25%，公众持股之市值不少于1.25亿港元；如上市时市值超过100亿港元，可接受15% 至25%的公众持股量。

·公司股权结构要求：允许同股不同权（WVR）、VIE架构（需披露风险），但需符合港交所《上市规则》第八章。

·合规性要求:符合中国证监会（CSRC）对境外上市的备案制要求（2023年3月起实施）。

·股东人数：至少300名股东。

·信息披露：要求每半年提交财务报告。

·独立董事：至少3名独立董事，并必须占董事会成员人数至少三分之一。

2、创业板上市要求

（1）财务要求

·上市时市值：至少为1.5亿港元。

·现金流入：经营业务有现金流入，近两年从经营业务所得的现金流入不少于 3000万港元。

（2）经营要求

·运营记录：具备不少于2个会计年度的营业记录。

·管理层延续性：至少前2个会计年度的管理层维持不变。

·股东及持股要求：至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

（3）其他要求

·最低公众持股量：一般为25%，公众持股之市值不少于1.25亿港元；如上市时市值超过100亿港元，可接受15% 至25%的公众持股量。

·股东人数：至少100名股东。

·信息披露：要求每季度提交财务报告。

·公司股权结构要求：允许同股不同权（WVR）、VIE架构（需披露风险），但需符合港交所《上市规则》第八章。

·合规性要求:符合中国证监会（CSRC）对境外上市的备案制要求（2023年3月起实施）。

·股东人数：至少300名股东。

·独立董事：至少3名独立董事，并必须占董事会成员人数至少三分之一。

内地赴港上市方式

Mainland listing methods in Hong Kong

内地企业到香港上市一般会用三种模式，分别是H股模式、红筹模式以及买壳上市，三种模式各有优缺点，企业可根据自身情况选择：

·红筹模式上市

中国境内股东在境外（通常为开曼、百慕大等地）新设立控股公司，对中国境内企业进行控股或协议控制（VIE架构），并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方式。

红筹模式赴香港上市的一般路径是境内股东先在境外设立特殊目的公司（SPV），然后通过股权收购、协议控制等方式将境内企业的权益注入 SPV。完成境外架构搭建后，由境外 SPV 向港交所提交上市申请，经港交所审核通过后即可上市，同时需要向中国证监会备案。

红筹模式的上市主体为境外注册公司，上市后公司整体股份可全流通，便于股东进行资本运作；在境外融资、并购等方面具有较高的灵活性，更符合国际资本市场的运作规则。

但是红筹架构一般涉及境外重组，成本较高，耗时较长，上市过程存在较多不确定因素，如上市成功前须支付超过60%的费用，但未必一定能成功上市等。

注意：红筹模式中涉及到企业股东需完成ODI备案，自然人则需完成37号文登记。

·H股上市模式

H股是指中国境内（不包括港、澳、台地区）的股份有限公司，直接向港交所申请发行境外上市外资股（H 股），并在港交所挂牌交易的境外上市模式。

这种上市模式要求境内企业首先进行股份制改造，使其符合股份有限公司的要求。之后仅需要申报联交所后3个工作日到中国证监会备案（国企除外）即可上市。

该模式不涉及境外重组，成本较低，但原内资股经证监会备案后才能全流通。上市后再融资等也需中国证监会事先批准，灵活性相对较差。

·买壳上市

向一家已上市公司收购控股权，将资产注入，以达到 “反向收购、借壳上市” 的目的。

买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

注：根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳都受严格限制，具体限制如下：

港股上市流程

The process of listing in Hong Kong

境内企业港股IPO的周期（首次递交A1申请表格至上市日之间，递表后的有效期为6个月）一般在8-13个月左右。上市基本流程如下：

1、上市前筹备阶段

·公司评估与筹备：评估公司是否适合上市，制定上市计划，评估港股与A股/美股的优势（如国际资本、VIE架构兼容性）。

·合规自检：及时完成内检，主要包括：检查历史财务合规性（如税务、社保缴纳）；梳理关联交易、同业竞争问题（需在招股书中披露）；评估股权架构（是否需拆除VIE或调整红筹架构）。

·股权与架构重组：确立上市的股权和架构（红筹模式、VIE架构和H股模式）。

·财务报表准备：整理和审查财务报表，将中国会计准则（PRC GAAP）调整为香港财务报告准则（HKFRS）或国际准则（IFRS）。

审计要求：

·提供过去3个完整财年及最新一期（如6个月）的审计报告。

·解决历史问题（如关联方资金占用、收入确认争议）。

·建立符合上市要求的财务内控制度（如SOX内控体系）。

·搭建核心团队：

2、审查与核准阶段

·提交上市申请、文件：向香港联交所提交上市申请书和相关材料。包括招股书草案（须符合《上市规则》附录D1披露要求）；3年审计报告及盈利预测（如有）；公司章程、股东名册、重大合同摘要；中国证监会备案确认函等。企业向HEKX递交准备好的文件，并支付申请费用。

·监管机构审核：HKEX及相关监管机构对提交的文件进行审核，包括财务状况、业务模式、公司治理结构、ESG披露（港交所强制要求ESG报告）等方面，提出问题并要求补充材料。

注意：监管机构可能会对文件中的信息提出疑问与要求补充说明，企业需及时并逐条回复，避免模糊表述，另外，修订招股书需用“楷体加粗”标注修改内容，争议问题需提供第三方证明（如专家法律意见）。

·上市聆讯：聆讯委员会通常由港交所上市委员会成员（包括律师、投行人士、会计师等）组成。答辩时，管理层（CEO/CFO）及保荐人出席聆讯并完成问答（业务前景、风险控制等）。

若企业通过，获“原则性批准”，则进入发行阶段。若未通过，则需重新提交申请（6个月冷却期）。 

3、发行与上市阶段

·预路演（Pre-marketing）：主要针对基石投资者（Cornerstone Investors）、锚定投资者（Anchor Investors）。其目的是试探市场反应，确定价格区间。

预路演所需材料：非公开招股书（Red Herring Prospectus）、管理层演示文稿（Pitch Book）等。

·公开路演（Roadshow）：主要是全球几大金融中心的巡回路演，如香港、新加坡、伦敦、纽约等。以及投资者会议（一对一会议（大型基金）、小组会（中小机构）、线上路演（覆盖散户））。

注意：关键问题有：估值逻辑（PE/PS倍数对标同行）；资金用途（如30%用于扩店，20%偿还债务）。

·簿记建档与定价：收集机构投资者订单（价格与数量）→统计需求曲线（高价区/低价区认购比例）→与公司协商确定最终发行价（通常定价在区间上半部）。

通常市场热度高，贴近上限定价（最大化募资）。而市场低迷，保守定价（确保足额认购）。

·股份发售与分配

公开发售（散户）：占总发行量的10%（超额认购超15倍可回拨至50%）。国际配售（机构）：占90%，优先分配给长线基金。

分配原则：

散户：抽签制（红鞋制度）。

机构：按质量（如是否承诺长期持有）分配。

·挂牌交易

完成敲锣仪式，发布首日交易公告，另外在上市后30天内，承销商可行使超额配售权（绿鞋机制），维稳股价。

4.后续披露与遵规阶段 

·定期披露：

（1）财务报告：年报（4个月内）、中报（3个月内）、季报（自愿披露）。

（2）ESG报告：年报发布后5个月内提交（需符合TCFD气候披露框架）。

·合规管理

关联交易：需事前公告+独立股东批准（如交易额超资产5%）。

股权变动：大股东增减持超1%需披露，禁售期通常6个月。

·投资者关系（IR）

设立IR团队，定期举行业绩发布会。

回应分析师报告，维护股价稳定性。

END

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